纽交所史上首例！独角兽无需IPO可直接上市，港股和A股看傻眼了

　　无需IPO，“独角兽”可以直接上市了。

　　美国当地时间4月3日，全球最大音乐流媒体平台Spotify正式在纽约交所挂牌交易，采取的是“直接上市”模式，成为纽交所史上第一家直接上市的公司。

　　值得关注的是，Spotify开盘报165.9美元，收盘价为149.6美元，较其上市首日参考价132美元上涨了13.33%，并没有出现此前外界曾预测的一路狂跌情况。截止收盘时，Spotify市值约266.45亿美元，成为美国史上规模最大的直接上市公司。

10年上市路：与腾讯渊源颇深

　　成立于2008 年的 Spotify 拥有 7100 万付费用户，比排名第二的 Apple Music 多一倍。截至 2017 年底，Spotify 的月活用户约为 1.59 亿，在去年第四季度，用户听歌时间合计为 114 亿小时。

　　Spotify招股说明书显示，公司营收逐年增加，2015年营收为23.7亿美元，2016年营收为36亿美元，2017年营收为49.9亿美元，较上一年增长了39%。

　　尽管营收高速增长，但Spotify这几年一直处于持续亏损的状态。招股书显示，Spotify 2013年、2014年、2015年、2016年、2017年运营亏损分别为9800万欧元、1.91亿欧元、2.35亿欧元、3.49亿欧元、3.78亿欧元。

　　而亏损原因是需要向音乐版权方支付巨额的版权费用。截至2017年底，Spotify已经共计支付给音乐版权所有者超过97.6亿美元版权费，与此同时还面临16亿美元的版权诉讼，该案件目前仍在加州联邦法院审理当中。

　　值得一提的是，Spotify与腾讯渊源颇深。2017年12月，Spotify与腾讯及腾讯音乐宣布股权投资，腾讯音乐娱乐和Spotify将以现金购入对方的少数股权。招股书显示，2017年12月15日，Spotify发行8,552,440股普通股，以换取价值9.1亿欧元（11.092亿美元）的腾讯音乐娱乐非控股股权。

　　当前，Spotify持有腾讯音乐娱乐约9%的股权，并且约定无特别情况，3年时间不能出售。

　　截止上市前，Spotify两位创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon分别持股25.7%和13.2%，投票权分别为37.1%和43.1%，两位创始人仍牢牢控制着公司的投票权。

　　另外，索尼音乐持有Spotify 5.7%股权，及1.8%的投票权；腾讯持有Spotify 7.5%股权，及2.4%投票权；老虎全球基金持有Spotify 6.9%的股权，及2.2%投票权。

为什么选择直接上市？

　　备受瞩目的是，Spotify此次采用“直接上市”的模式，开创了纽交所乃至全球上市制度的先河。财富杂志曾巧妙地评价这一制度，“如果说首次公开募股就像一场婚礼，那么直接上市就像是私奔”。

　　具体地说，Spotify不用发行新股，只需简单地登记现有股票，然后即可在资本市场上自由交易。也就是说，Spotify的公开上市其实并不是由公司发行新股，所有交易的股票全部来自于现有股东的抛售。

　　换言之，直接上市可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票

　　跟传统IPO差异更大的是，这家公司上市公开交易股票一脚踢开了作为保荐人的券商和投行，创新地采用一个无承销商的公开上市方式。在直接上市的过程中，公司不需要招聘华尔街的银行做承销，这为独角兽公司省去了可能高达数百万美元的承销费。

　　另外，美国证监会还规定，在传统IPO中公司必须保持一段时间的静默期，但直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

　　尽管直接上市有很多优势，但市场仍弥漫不安的情绪。由于没有投行做承销商，缺少“询价圈购”流程就意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制，发行价将由市场供求状况来决定。所以第一天交易时，选择直接上市的公司的股价，很有可能会经历剧烈波动。

　　这一点，连Spotify 自己也在招股书说了：“我们普通股股价可能比一般承销的 IPO 股价的波动性更大。而且，在纽约证券所上市后，股价也可能会迅速地遭遇显著下跌。”

　　事实上，不是每个公司都适合直接上市。一般来说，只有评价最高、受公众关注的公司才有能力进行直接上市。Spotify敢于以这样的方式上市，在于他们巨大的品牌知名度和非常高的私人市场估值——一方面在全球拥有说千万用户，另一方面则是在上市前就拥有超200亿美元的估值，堪称独角兽中的“独角兽”。

“没有中间商赚差价”，港股和A股看傻眼了

　　Spotify以一种前所未有的方式完成了上市的梦想，震撼着全球资本市场。

　　据知情人透露，Airbnb正在观望Spotify的表现，以考虑是否选择直接上市。此前曾有分析称，如果Spotify直接上市能够成功，会使Airbnb和Uber这样的独角兽公司也考虑用这种方式公开上市，引发连锁反应。

　　在美国历史上，直接上市的案例非常罕见，此前只在纳斯达克证券交易所出现过，但也仅限于一些不出名的小型公司，Spotify是第一家选择这种上市方式的大公司。而在港股和A股，更是从未出现过这种方式。

　　纽交所破天荒举动的背后，是一场波及全球的独角兽争夺战。一直以来，纳斯达克是许多科技公司青睐的上市地点，苹果、谷歌、微软、亚马逊、脸书等全球市值很高的科技公司都在纳斯达克上市。但如今，为了抢夺全球独角兽公司上市，不让纳斯达克一枝独秀，从纽交所到港交所，再到中国大陆A股都纷纷修改上市规则。

　　在现在看来，纽交所“直接上市”这一创新尝试杀伤力最大。“没有中间商赚差价”，可以说纽交所这一举动直接让港股和A股看傻眼了。

　　那将如何应对？港交所改革的时间表已经排好了，计划在4月底敲定最终方案，落实港交所25年最大变革——允许“同股不同权”独角兽赴港上市，力争到今年秋天迎来第一家独角兽。

　　而A股历史大变革也即将来袭。3月31日，国务院同意并发布了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，CDR即将登场，境内独角兽上市也迎来了“绿色通道”。

　　为了吸引“独角兽”，各大交易所纷纷使出浑身解数。如今，随着Spotify成功直接上市，纽交所正将这场独角兽“争夺战”推向一个高潮。

本文来源投资界，作者：刘全，原文：https://pe.pedaily.cn/201804/429626.shtml