清科数据：7月并购金额翻倍，关注监管最新动向

7月27-28日，以“并购”为专题的保荐代表人系列培训在郑州举行，内容涵盖“监管政策解读”、“业内案例分享”、“涉外并购法律及税收问题解读”三个模块。监管层在谈及近期对并购重组监管情况时，再度强调对“绕道借壳”、“轻资产跨界并购”从严监管的态度，鼓励上市公司进行产业并购。据与会人士介绍，监管层打击“绕道借壳”，对于有意打散标的资产股权，把大量表决权委托他人从而规避实际控制人变更认定的行为，证监会仍然将此认定为借壳上市；在谈到轻资产并购重组时，监管层表示对于游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业审核从严，主要考虑到这类跨界并购可能会面临商誉大幅减值的风险。此外，对于并购重组的业绩承诺问题，监管层表示不可变更业绩承诺，不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。监管层再度强调，鼓励上市公司进行行业整合或产业升级，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组；同时还要进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

2017年7月并购市场的整体情况

根据清科集团旗下私募通数据显示，2017年7月中国并购市场共完成263起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额约为151.12亿美元，平均每起案例资金规模约6628.07万美元。案例数环比下降9.0%，总金额环比增加118.5%。本月国内并购244起，占并购案例总数的92.8%，披露金额的案例212起，披露金额是110.36亿美元，占总金额的73.0%；海外并购16起，个数占比6.1%，披露金额的案例13起，披露金额是39.26亿美元，占总金额的26.0%；外资并购3起，个数占比1.1%，披露金额的案例3起，披露金额是1.50亿美元，占总金额的1.0%。本月金额较大的三起并购案例为：地铁集团收购万科14.07%股权（4296.13百万美元），沙隆达收购ADAMA100%股权（2717.56百万美元），维创财富收购维星实业100%股权（659.11百万美元）。

2017年7月并购事件在行业和地区的分布

具体来看，2017年7月共完成263起并购交易，分布在北上广以及江浙等29个省市、自治区以及香港和海外地区。其中案例数量前三甲分别是广东省、北京市和江苏省，案例数量分别是39起、32起和30起，占比分别为14.8%、12.2%、11.4%。

并购金额方面，广东省位居*，交易金额达62.47亿美元，占比41.3%；排名第二、第三的地域为江苏省、上海市，总金额分别为11.30亿美元、7.88亿美元。本月案例金额和数量分布较均匀，案例数量较大的地区，金额亦较多。

本月并购共涉及27个一级行业，从案例数来看，IT、机械制造、生物技术/医疗健康分列前三位，分别完成37、37和29个案例；分别占比14.1%、14.1%和11.0%；累计占比39.2%。金额方面，房地产、农/林/牧/渔、生物技术/医疗健康分列前三位，并购涉及金额分别为44.99亿美元、27.33亿美元、14.12亿美元，分别占比29.8%、18.1%、9.3%；累计占比57.2%。

并购重组审核加快

6月以来，证监会审核的上市公司并购重组申请数量较前几个月大幅增加，审核速度有所加快。今年1-5月，并购重组的上会企业数量分别为10家、6家、14家、11家、11家，6月上会企业数量则猛增到26家，7月份也有21家。同时，仅7月22日至7月28日这一周，证监会就审结并发放了18家上市公司的并购重组批文，创下近期纪录。专家认为，这并非监管部门有意控制节奏，而是满足市场正常需求，与季节性因素和大环境有关。中国正处于一个大的转型期，企业有大量并购重组需求。在这一过程中，新的业态替换老的业态，逐步淘汰市场上的落后产能与产业。随着“脱虚向实”政策导向的进一步落实，涉及产业整合、国企混合所有制改革等实体经济领域的并购重组将迎来良机。

本月金额前三的并购典例：

地铁集团收购万科14.07%股权

2017年7月7日，深圳市地铁集团有限公司成功受让中国恒大集团下属公司下属企业持有的万科企业股份有限公司14.07%股权，作价292亿人民币，转让完成后，恒大下属企业将不再持有万科股份

深圳市地铁集团有限公司作为深圳市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资大型企业，是承担深圳市城市轨道交通投融资、建设、运营和国有资产保值增值的独立法人实体，主要致力于城市轨道交通项目的建设运营、地铁资源和地铁物业的综合开发。万科企业股份有限公司成立于1984年，核心业务包括房地产开发和物业服务。近年来，在巩固核心业务优势的基础上，围绕城市配套服务商的定位，积极拓展业务版图，进入商业地产、物流地产、长租公寓、冰雪运动、养老、教育等行业。早在今年1月，华润股份及其下属公司便将其持有的万科15.31%股权以371.71亿人民币转让给地铁集团；如今，恒大亦出售其全部股权。至此，地铁集团将成为万科的*大股东，持续了2年的万科股权之争即将落幕。

沙隆达收购ADAMA100%股权

2017年7月7日，湖北沙隆达股份有限公司成功受让中国化工农化总公司持有的ADAMA Agricultural Solutions Ltd.100%股权，作价184.71亿人民币。

湖北沙隆达股份有限公司是一家以盐化工为基础、农用化工为主体、精细化工为特色的大型化工企业，已形成有机磷类、吡啶类、光气类三大系列，杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大门类100多个品种，是中国化工集团公司农用化学品业务的核心企业。ADAMA Agricultural Solutions Ltd.原为以色列上市公司，是全球第七大农药生产商，主要开发、生产及销售农化产品（包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂）。公告显示，本次交易符合《关于深化国有企业改革的指导意见》中做强做优做大国有企业的战略方针，有利于打通上市公司境内外平台、发挥境内外协同效应，促进中国农业生产安全，提高粮食和食品安全，提高行业集中度，改变我国农药行业市场竞争格局，打造属于我国农药行业的旗舰型企业，推动我国农药行业技术进步和产业升级。

维创财富收购维星实业100%股权

2017年7月18日，珠海横琴维创财富投资有限公司成功受让丽珠医药集团股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂持有的珠海维星实业有限公司100%股权，作价44.8亿人民币。

珠海横琴维创财富投资有限公司成立于2017年4月，公司专注于财富投资、项目投资、投资咨询、教育投资及管理。珠海维星实业有限公司成立于2013年9月，主要致力于医药企业管理。公告显示，本次股权转让，主要为促进丽珠集团进一步聚焦于生物制药主业，同时也为配合政府加快推进对原旧工业厂房进行拆建类城市更新改造项目的实施，对丽珠集团丽珠制药厂及丽珠制药厂的日常经营和生产不构成影响，且股权转让归属母公司收益可进一步改善公司财务状况，为公司主营业务的经营发展提供充足的资金支持。

海外并购案例：

河北宣工收购四联香港100%股权

2017年7月25日，河北宣化工程机械股份有限公司成功受让河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实业有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司持有的四联资源（香港）有限公司100%股权，作价30.98亿人民币。

河北宣化工程机械股份有限公司主营业务为推土机、装载机、压路机、吊管机、挖掘机等工程机械及系列产品和配件的生产、销售。四联资源（香港）有限公司成立于2012年12月27日，主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。公告显示，河北宣工目前所处行业产品市场需求持续疲软，从而使得公司盈利水平持续低迷；与此同时，海外优质的有色金属矿产资源的估值也处于历史相对较低的水平。这为国内公司进行海外并购创造了良好的机遇，有利于上市公司以合理的价格获得优质的矿业资产。通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益*化。

恒康医疗收购PRP70%股权

2017年7月4日，恒康医疗集团股份有限公司澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司成功受让PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权，作价3.31亿澳大利亚元。

恒康医疗集团股份有限公司以医疗服务为核心，集团旗下已有的7家医院，向全国患者提供诊疗服务，同时依托大健康产业，布局药业、日化、保健等多项产业。PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd，是一家澳大利亚企业，专注于影像诊断行业。公告显示，本次收购后，通过恒康医疗内部资源整合，将更好地发挥上市公司与 PRP 公司之间的协同效应，通过向国内高端客户提供海外就医项目，对国内高端客户的影像资料以及公司现有医院体系内的疑难杂症影像资料由国内外医生进行会诊，有利于实现公司多元化服务模式和服务体系的升级完善，有助于公司抓住未来国内独立医学影像中心快速发展的契机，进一步提升公司在医疗服务领域的竞争力，为公司带来新的利润增长点。

7月VC/PE支持并购案例共有145起，占并购案例总数的55.1%，较上月VCPE案例数量较高。并购标的地区主要集中在广东省、上海市和浙江省，案例数分别是20起、17起和17起，累计占VC/PE支持并购案例数的37.2%，占本月并购案例总数的20.5%。标的行业主要集中在IT、机械制造和生物技术/医疗健康等行业，累计占VC/PE支持并购案例数的42.1%，占本月并购案例总数的23.2%。