重组上市后的阿里与笑到最后的马云

本文系猎云网读者于斌投稿

　　前天，阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)招股书，并宣布计划融资10亿美元。

　股权换机会的代价

　　通过招股书，外界*的收获，是捕捉到了神秘的阿里巴巴很多关键信息：阿里的业务构架、营收、利润、现金流构成、资产负债表等关键信息等等，最重要的是确认了阿里巴巴上市前的股权结构：软银34.4%、雅虎22.6%、马云8.9%(并非之前媒体估测的7%)、蔡崇信3.6%。

马云可以说白手起家，15年前和彭蕾、张瑛等“18罗汉”凑了50万元本金，怀揣着做“天下没有难做的生意”这样的梦想开始起步。

　　这个故事经后期传播可谓人尽皆知，但是一个事实是，几经努力，阿里巴巴合计控制中国电子商务市场总体份额的80%，马云的商业帝国梦想终于落地，50万人民币的初始本金价值翻到至少(按目前机构预估值的下限测算)1500亿美元市值，15年拼搏，换得至少30万倍价值成长。

　　但是马云的个人价值同步获得了多少的增长呢?至少133亿美元，按照起步时70%(据外媒报道)计35万人民币的出资比率，增长约4万倍，远低于阿里巴巴的整体价值增长比率。

　　同样，马化腾等创始团队将腾讯做到100亿美元市值，但大股东为南非的传媒集团Naspers，马化腾身价只占腾讯市值的10%，这是另外一个例证。

　　按经典市场理论，创新是*的社会财富，商业的*价值来源不在于资本，而在于结构性和战略性的创新。但是在白手起家的创业者普遍贫穷，民间资金匮乏的上世纪90年代中国，拥有大量闲置货币的西方资本家们攫取了中国数字经济成长的*成果。

　　没有资本就没有机会，失去了时间之门意味着梦想永远没有落地的可能，因此马云这样的创业家实现梦想要付出代价，牺牲的是自己的创造力溢价。

　索回控制权的博弈

　　所幸的是，当梦想成真的势头明朗，马云借助其在公司的控制力和影响力，和资本进行了强而有力的博弈。

　　回购雅虎股份是一个步骤，坚持的“合伙人制度”是另外一个步骤。

　　坚持“合伙人制度”，确保了阿里的管理团队尽管占据少数股权，但是依然控制公司的事实。

　　这个导致阿里巴巴和香港联交所最终无缘的公司治理结构，堪称一种东西混合的治理创新。

　　蜕变于巴菲特合伙人有限公司的伯克希尔·哈撒韦公司就是AB股结构，但是和一般意义上的AB股结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度，并非将高投票权的股份集中在几个核心创始人手中，而是由一个每年新陈代谢的合伙人成员的团队来管理。

　　以官方的解读来看，这种治理结构，一方面可以保证团队的创新能力，同时也确保了管理的持续性和稳定性，不会由于个别创始人的退休，或者身份变动而影响到公司的运营。

　　有观点认为，这种略显复杂的设计，不仅仅确保了马云团队公司的控制，更是一种新的创新。也有观点认为阿里巴巴通过合伙人制度，完成了对美国AB股结构的改良版，升级版，体现了某种中庸的东方智慧。但也有人持反对意见，具体观点详见孙黎的《天下有桩难做的生意》。

　　马云被稀释掉了控股权，但是依然借助博弈取得了控制公司的权力。

　　成功总是要付出艰巨的代价，尤其是白手起家的创业者，成功的代价，往往是将财富增值的*空间让渡给在机会之前给你钱用的资本。马云给我们的启示是，在快要冲顶的前夜，需要寻找机会为自己的创造力价值扳回一城。

　如何牢牢控制公司

　　招股书显示：以机构持股来看，日本软银集团持股797,742,980股，持股比例为34.4%;雅虎持股523,565,416股，持股比例为 22.6%。以个人持股来看，阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，持股比例为8.9%;阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有 83,499,896股，持股比例为3.6%;此外，阿里巴巴CEO陆兆禧、COO张勇等高管持股比例均未超过1%。目前，阿里巴巴董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和Jacqueline D.RESES。IPO之后，董事会成员将增加至9名。

　　乔布斯重返苹果之后也大刀阔斧地整顿董事会，夺回控制权，避免自上而下的干扰再次发生，但是与乔布斯借助个人媒体强势夺权洗牌董事会不一样的是，阿里巴巴在公司治理结构和董事会制度设计上费劲了心思：

　首先：完善和强大合伙人制度。

　　目前，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层，和6名关联公司及分支机构的管理层。除了马云和蔡崇信为*合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人退休之后，每年提名选举新的合伙人候选人，新的合伙人需要满足：

　　1、 在阿里巴巴工作或关联公司工作5年以上;

　　2、 对公司发展有积极的贡献;

　　3、高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件;

　　此外，为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

　　换言之，阿里巴巴将通过与可持续的，和公司利益高度一致的合伙人制度，牢牢控制董事会大多数董事会成员的提名权，从而主导公司未来的方向。

其次：外部股东签订牢固的攻守协议

　　*机构股东软银同意如下内容：

　　1、在每年的年度股东大会上，投票赞同阿里巴巴合伙人董事提名;

　　2、在没有和马云及蔡崇信取得一致意见的情况下，不投票反对任何阿里巴巴合伙人提名的董事;

　　3、将超过公司发行普通股30%比例股票代表的投票权进行委托，支持马云与蔡崇信的投票。

　　作为回报，在每年的年度股东大会上，马云和蔡崇信将用所持股票，以及其他所持带有投票权的股票，支持软银的董事候选人当选。

　第二大机构股东雅虎同意：

　　在每年的年度股东大会上，投票支持所有阿里巴巴合伙人提名董事以及软银提名董事当选。

　　换言之，即便不计算AB股马云手里至少掌控30%+8.9%+3.6%=42.5%的投票权，再加上可能回购的12%雅虎手中拥有的阿里巴巴股票，这意味着在未来上市稀释部分股权后，阿里巴巴仍然牢牢掌控在马云的手中。因为可以提名足够的董事会董事。

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