阿里健康再陷风波！香港方面裁定阿里收购中信21世纪违规

　　昨日晚间，阿里巴巴公告称，香港收购和并购委员会裁定阿里巴巴向中信21世纪有限公司做出的投资违反香港收购与并购规则；阿里可能提起司法上诉，并表示这一裁定不会影响公司健康业务。

　　本文中所涉及的收购案发生在两年前：2014年1月，阿里巴巴宣布以194亿港元（约合162.24亿元人民币）收购中信21世纪的在线医药业务。2015年10月，中信21世纪正式更名“阿里健康”。该资产2014年主营业务收入1亿港元（约合0.84亿元人民币），净利5000万港元（约合4181.50万元人民币）。

　　收购交易完成后，阿里巴巴和马云旗下的云峰基金对中信21世纪的持股比例超过54%。

　　按照香港的《公司收购、合并及股份回购守则》的第25条规定：“除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经通过相当的计划或在有关要约截止后6个月内，要约人及与其一致行动的任何人不得与股东作出或订立以下安排：买卖受要约公司证券或涉及接纳要约的安排，而该等安排是载有不可扩展至全体股东的优惠条件的。”

　　同时，委员会裁定，这一违规导致香港证监会与该投资相关的清洗豁免失效，豁免了阿里巴巴对于阿里健康股份发出强制性全面收购要约的要求。

　　在香港市场中，“清洗豁免”常常被用来保护小股东的利益。当某公司要收购上市公司控股权时，往往会触发联交所的全面要约收购条例。

　　比如，某收购方想用2元/股收购大股东持有的60%股权，那么联交所会要求大股东提供同样的价钱收购小股东手上的股（当然小股东不一定要卖）。如果你不想做全面要约收购，一种可能性就是申请清洗豁免。前提条件是独立股东大会得先通过不做全面要约收购的建议。

　　目前为止，并没有收到阿里巴巴对阿里健康全面要约收购建议的消息。

　　阿里巴巴4月25日晚对此事做出了回应，表态称“阿里巴巴集团在投资阿里健康一事上完全遵守了《公司收购及合并守则》。对于收购及合并委员会的裁定结果，我们正在评估提起司法复核的可能性”。

　　阿里同时强调，委员会的决定不会影响阿里健康的运营，以及将阿里健康继续作为旗下医疗子公司的意图。

　　在香港证监会官网上，“香港收购及合并委员会”属于“外界人士委员会”，香港证监会称其作用是：“反映各类市场参与者的广泛利益，成员包括市场上各行各业的相关人士。”香港收购及合并委员会的主要工作包括以下三点：

　　1. 对纪律事宜作初步聆讯，并会应不服收购执行人员所作裁定的当事人的要求，审核有关裁定；

　　2. 处理由收购执行人员转介的特别罕见、事关重大或难于处理的个案；

　　3. 应证监会的要求，审核《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）及根据两份守则进行聆讯的程序规则的条文，并向证监会建议对两份守则及程序规则作出适当的修订。

　　由此可见，香港收购及合并委员会虽然不具备证监会的权威性，但依然能为证监会的裁定提供重要参考意见。委员会的书面裁决将于两周内公布。

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