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回首十年前惊心大并购,万科们能抵得过乱军和狼群围攻?!

万科面临的危局已不仅仅是兵临城下,而是敌人已经攻破了城墙,坐在了大厅中央的椅子上。就像网上流传的,宝能已经拿到了万科别墅的钥匙,随时可以进出,此时只不过提出要“赶走管家”而已。敌军入城,狼群围攻才仓皇迎战,是万科留下的教训。
2016-07-05 11:32 · 投资界综合 刘海洁

  艰难中的备战

  通过研究,新日铁认为,阿赛洛之所以被并购,其主要原因是个人股东策略的失败,被并购之前,阿赛洛有40%股份属于个人股东,公司也通过提高分红等手段希望留住个人股东,但由于并购的消息传来,股价被炒高,个人股东却出手套现了。最终,对冲基金将阿赛洛的股票高价卖给了米塔尔。新日铁的个人股东数量占到24%,总计人数超过40万人,因此必须在并购前把个人股东争取过来。新日铁扩大公司的宣传,并邀请众多股东到公司参观,许多股东被新日铁的技术强烈震撼,纷纷表示不会减持新日铁的股票。留住了个人股东,对挽救公司起到了一定的作用。

除了安抚股东,新日铁开始找邻居“搬救兵”,新日铁的反并购得到了排名第三的韩国浦项钢铁和排名第五的中国宝钢的支持,浦项钢铁和中国宝钢都表示扩大与新日铁的交叉持股比例。浦项钢铁李龟则认为:“把企业做大我们并不反对,但反对通过用钱到处购买的做法。”新日铁与韩国浦项双方互相增持5%的股份,而如果宝钢海外上市,新日铁、浦项和宝钢将互相持有5%的股份,东亚三大钢铁集团稳定股权增加为10%,进一步为米塔尔的并购提供障碍。钢铁业的东亚三强有着较深的渊源,例如新日铁与韩国浦项联合收购巴西铁矿,而宝钢建厂初期几乎全部技术都靠新日铁的辅助。

  然而,安抚个人股东与争取外援都是防御性的,新日铁必须有主动性的反并购措施。

新日铁在世界*大铁矿石生产国巴西新建生产基地,以巴西为据点向美国和欧洲提供技术,并毫不吝惜地投入人才和技术。将只限于国内的技术提供给在巴西建立的新厂。新厂年产量300吨,是新日铁目前产量的10%。然而主动出击谈何容易,米塔尔已经在巴西建立了据点——图巴朗公司。米塔尔对新日铁的建厂冷嘲热讽,“这没有什么实质性的意义,只能更加增强我们在这里的干劲。”

作为最后的杀手锏,新日铁还准备了一个“毒丸计划”。新日铁规定,任何具有潜在收购意图的购买者,都必须在持有公司股票达到15%之前向董事会提供充分详细的信息,这些信息繁琐至极,而如果董事会认为信息不尽如人意,则不必经过股东投票,董事会即可决定立即发行认购权证予以对抗。“发行认购权证”即是毒丸计划,一旦计划实施,则无需股东申请,该公司即可任意次数地向股东分配认购权证,每一普通股将无偿配得一个认购权证(恶意并购者除外)。这种反收购措施通过股本结构重组,既可以使收购者的持股比例受到稀释,同时又大大提高了收购者的成本,使其无法达到收购目的。

  2007年3月下旬,事态骤然紧张起来。米塔尔邀请三村明夫到其家中谈判,而在并购阿赛洛之前,米塔尔同样邀请阿赛洛的杜磊到家里谈判。三村明夫做好解除全部合作,与米塔尔彻底摊牌的准备。能否取得成功不得而知,但新日铁在做*的努力,也是最后的努力。

  谈判的细节无人知晓,但新日铁的坚持不懈取得了成果,米塔尔最终放弃了并购。2007年,双方就汽车用钢板技术交流合作达成一系列协议。虽然协议中并没有“彼此不并购”的条款,新日铁依然可以成为米塔尔的并购对象,但新日铁已经做好了充足的准备。

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