“蛇吞象”两年后 新三板和君商学10亿出让汇冠股份控股权

　　在“蛇吞象”取得创业板上市公司汇冠股份（300282.SZ）控制权两年后，新三板挂牌企业和君商学（831930）于11月28日发布重大资产重组报告书，宣布将以10亿元的价格转让其持有的汇冠股份15%股权。

　　和君商学所持股份转让完毕后，汇冠股份控股股东之位发生变更。

新三板募资加股权质押 成就“蛇吞象”

　　和君商学入股汇冠股份始于2015年。2015年6月2日，正式挂牌新三板不到4个月，和君商学即宣布拟筹划重大事项紧急停牌。半个月后，和君商学发布重大资产重组预案，宣布拟以现金14亿元（最终交易价款为13.16亿元）受让汇冠股份*大股东西藏丹贝投资有限公司（下称：丹贝投资）所持有的2786.94万股汇冠股份流通股，交易完成后，和君商学合计间接持有汇冠股份21.91%股份，将成为汇冠股份*大股东。

　　挖贝新三板研究院资料显示，和君商学2015年2月5日正式挂牌新三板，当时是由和君集团控股的在线教育公司，以O2O商学教育、管理培训、职业教育、互联网教育为主业。2014年，和君商学营收仅3056.28万元，归属于挂牌公司股东的净利润638.25万元，资产总计2917.49万元，还有1059.95万元负债。无论从哪方面看，和君商学在发布重组方案时都不具备以14亿元“吃下”创业板上市公司汇冠股份的条件。

　　那么，和君商学最终又是如何实现“蛇吞象”的呢？

　　挂牌新三板“帮”了和君商学大忙。

　　2015年3月27日，和君商学在挂牌一个月后发布股票发行方案，拟以100元/股的价格发行不超过300万股，募资不超过3亿元，用于商学产品内容研发，投资建立基于移动互联网和大数据的在线商学培训平台，投资和收购合适的企业。

　　该次募资很快完成。2015年6月2日，也就是和君商学宣布拟筹划重大事项紧急停牌的日子，和君商学发布股票发行情况报告书，宣告其挂牌新三板后的*次募资完成。挖贝新三板研究院资料显示，和君商学以100元/股的价格非公开定向发行共计265万股，募资2.65亿元，除在册股东和君集团有限公司（下称：和君集团）参与认购10万股外，另有28名新增投资者参与认购，其中不乏华夏幸福（600340）、江中药业（600750）这样的上市公司和王亚伟、俞敏洪等知名人士。

　　不过，募资2.65亿元显然还是无法满足和君商学的收购需要，与高达14亿元的收购总额相距甚远。

　　于是，和君商学采取了另一种融资手段。2015年7月2日，和君商学发布股权质押公告，其股东和君集团向中国民生银行股份有限公司总行营业部质押700万股和君商学股票，占其总股本的55.34%。原因在于和君商学向民生银行股份有限公司申请10.5亿元，以用于受让丹贝投资所持有的汇冠股份2786.94万股流通股，和君集团则以持有的和君商学以及其他资产为和君商学贷款事宜提供担保。

　　有借自然要还，此后，和君商学一边进行收购一边募资“补血”。在之后的2015年12月15日、2016年2月25日，和君商学在新三板又完成了两笔募资，以30元/股的价格分别募资6亿元、8.64亿元，用于补充流动资金以及公司董事会批准的其他用途。

　　最终，在2015年到2016年年初挂牌新三板不过一年的时间里，和君商学共完成3次股票发行，合计募资17.29亿元，引进了大批投资者，可谓充分享受到了新三板火爆时期的红利。

10亿抽身 出让控股权

　　从后续发展来看，“蛇吞象”收购显然给双方都带来了莫大的好处。

　　汇冠股份方面，在和君商学入主前，汇冠股份在2015年曾出现高达1.11亿元的亏损，和君商学入主后的2016年，汇冠股份迅速扭转亏损局面，取得营收16.96亿元，净利润1.26亿元。

　　这与和君商学入主后，围绕汇冠股份发展进行的系列资本运作密不可分。首先，和君商学对汇冠股份业务进行了系统梳理，在2016年年初为其确定了新的发展战略，汇冠股份主营业务划分由原来的“信息交互业务”和“精密制造业务”调整为“智能教育装备及服务业务”和“精密制造业务”两大业务板块。此外，2016年汇冠股份分别增持广州华欣电子科技有限公司19.6%股权和收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权，成为汇冠股份良好业绩的重要组成部分。

　　2017年汇冠股份业绩继续保持比较好的增长，上半年营收8.46亿元，同比增长28.55%；归属于上市公司股东的净利润5188.32万元，同比增长27.33%。

　　和君商学方面，2015年完成收购汇冠股份并将其第四季度利润表纳入合并报表后，当年营收实现1647.49%的增幅，达到5.34亿元。2016年合并汇冠股份2016年全年利润表数据后，和君商学营收达到18亿元，同比增长236.97%；净利润2.08亿元，同比增长4332.23%。截止2017年6月30日，和君商学资产总计51.93亿元。截至2017年11月29日的总市值为45亿元，今非昔比。

　　但和君商学却在此时选择了退出。11月28日，和君商学发布重大资产重组报告书，宣布将以10亿元的价格转让其持有的汇冠股份共计3743.07万股，占汇冠股份总股本的15%，由福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）接手。据挖贝网了解，此价格并不低于和君商学2015年收购汇冠股份的成本价，但增值不多。

　　转让完成后，和君商学失去对汇冠股份的控股权。和君商学表示，在作为汇冠股份股东的期间，仍将继续协助汇冠股份现有业务的效率改进和效益提升。

　　不过，和君商学为何在汇冠股份已实现向好发展的时候退出仍然是外界关注的问题。

　　对此，和君商学解释称，汇冠股份的主营业务主要包括针对中小学教育信息化的软件与装备，以及手机等消费类电子产品的精密结构件制造，与公司的大商科范畴的商学教育业务、高校教育管理和高校师生服务业务方向缺乏协同性，却占用了公司的大量投资、消耗了公司管理层的大量管理精力。公司拟转让汇冠股份的控股权，回收投资，调整和优化资源配置，集中到公司主营业务的增长与核心能力建设。

　　就目前来看，失去业绩的重要组成部分，和君商学未来能否继续保持良好业绩和高增长需要打个问号。和君商学方面也表示，因本次交易拟出售资产所涉及的业务营业收入及利润占公司营业收入、利润的比重较大，提请投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

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