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确认！广州全面暂停私募注册，谁是祸根？

一个迫切的问题摆在眼前：没法在一线城市“安身立命”，以后私募基金又该往何处去？

2018-08-23 22:07 · 投资界刘全任倩

　　金融圈再次炸开了锅：广州已全面暂停私募注册！

　　8月22日早上，一则消息震撼了私募圈：广州市工商行政管理部门全面暂停私募基金机构的工商注册登记，具体放开注册时间待定。随后，《投资界》多方求证该消息，其中盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊表示，经过向广州市工商行政管理局和各分局走访、去电核实暂停注册信息属实。

　　至此，北上广深杭彻底关上私募的大门。而作为专门在广州从事私募基金法律业务的律师，贺俊直言此次新规“震撼力”不小——近两年，广州先后推出一系列风投优惠政策，吸引了全国各地的VC/PE机构到其各区落地，如今随着私募注册暂停，这一景象恐怕一去不复返了。

两年两次暂停私募注册

　　事实上，这一切早有征兆。

　　几天前，一张题为《关于严禁新增P2P网贷机构的通知》（以下简称“通知”）的文件截图在金融圈内流传，从署名得知，该文件由广东省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室所发布。

　　图中显示，该通知要求立即在全省范围内继续暂停注册名称和经营范围内包含“金融”、“资产管理”、“理财”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”、“网贷”、“P2P”等字样的注册申请。这意味着，该通知将影响私募机构、互联网金融企业、资产管理公司等企业的工商注册。

　　直至8月20日，新的一周开始，该消息才慢慢发酵。《投资界》先后向两位广州私募基金公司负责人求证，对方均称对该消息早有耳闻，广州创投圈内讨论颇为热烈。其中，一位知名美元基金的品牌负责人直言，“确有其事，据说是从周一（8月20日）开始”。随后，盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊向《投资界》表示，经过向广州市工商行政管理局和各分局走访、去电核实暂停注册信息属实。

　　值得一提的是，虽然私募注册暂停，但可以前置审批。据网上的截图显示，在广州市工商行政管理局的商事登记注册服务系统中填报相关信息时，在企业的经营范围中选择添加“受托管理私募证券投资基金”这一类，即弹出信息框提示称，“该事项属于保留前置许可事项，从事该经营项目需要在领取许可文件后，才能领营业执照”。

　　其实，这并非是广州第一次暂停私募注册。早在2016年上半年，广州曾一度暂停了私募注册，不过在当年的10月份，广州率先审慎放开股权类私募基金注册，当时广州金融局下发文件，提出由广州股权投资行业协会和广州风险投资协会为广州市股权投资机构办理工商登记、创业投资备案、申报扶持奖励等提供服务。近两年，广州一直朝着“国际风投之都”的目标前进，如今一纸新规暂停私募注册，着实令外界诧异。

这一景象恐怕一去不复返了

　　此次新规影响几何？

　　盈科律师事务所私募投资基金专业法律事务部主任张力分析，本次工商部门暂停私募注册，从行业来看，对于拟新申请设立的私募基金管理机构来说确实产生了影响；而对于已经登记为私募基金管理人来说，所受到的影响有限。

　　数据显示，截至2018年8月21日，全国共有24139家私募机构，其中证券类8749家，股权类14334家，其他类758家，898家尚未完成专营化经营分类。张力表示，如此庞大的私募数量，需要通过各种手段对监管要求的登记备案标准、行为准则以及自律管理的规定，用来确保私募管理人业务的持续合规运营。他直言，未来的监管会更严格，行业会出现扶优限劣的趋势，在经过清理整顿之后，合规的机构成长空间会更大。

　　而令盈科律师事务所广州分所高级合伙人贺俊更为担忧的是，一线城市停止注册传递了一个信号：从工商局、国家金融整治的层面来说，私募机构的设立无疑是越来越严格。

　　过去两年，广州风投成绩有目共睹。根据中国证券投资基金业协会网站筛查统计，自2016年10月至2018年8月期间，广州市新增超过200家登记备案的私募基金管理机构，较2016年10月之前上浮超过20%；同时吸引了多家国内著名投资机构在广州市设立私募基金管理人及备案私募基金产品，也打造了番禺万博基金小镇、从化温泉财富小镇、广东洋湾岛创投小镇等精品基金集聚地。

　　如今，随着一纸新规出台，这般“好日子”要画上句号了。贺俊直言，广州这两年先后推出一系列风投优惠政策，吸引了全国各地的VC/PE机构到其各区落地，而随着私募注册暂停，这一景象恐怕一去不复返了。

暂停注册背后：谁是祸根？

　　私募暂停注册背后，可以说与近期私募机构爆雷、失联现象有关。

　　数据显示，自2015年11月23日发布第一批失联私募机构名单以来，失联私募数量已增至482家，其中的135家机构已被注销登记；有10家机构已自行申请注销登记。据公开信息数据统计，今年以来，中国基金业协会已发布6批次共170家拟失联私募机构名单，以及三批次共41家因失联被注销的私募基金管理人名单。

　　此外，市场上也频现部分私募机构实控人失联或违约情况。8月8日，中国证券投资基金业协会发布第二十三批拟失联私募机构公告，包括北京锋创财富投资基金管理股份有限公司、亚洲掘金投资管理（北京）有限公司在内的共7家私募机构被监管拉入拟失联黑名单。

　　当然，更主要的原因是近期的P2P“爆雷潮”。华盖资本创始合伙人许小林表示，如今监管越来越严格了，私募注册的确是在收紧状态，这主要是由P2P倒闭潮引起的。

　　私募基金如何跟P2P扯上关系？众所周知，“私募基金管理机构”与“P2P网贷机构”在机构设立、组织架构、经营资质、监管部门、监管规则、合规风控要求、投资人适当性管理及运营管理模式等方面存在巨大差异，两种机构不能一概而论。

　　贺俊表示，基于部分违规P2P网贷机构和私募基金管理机构存在违约、失联情况，对国内金融市场秩序造成了恶劣影响，进而进一步影响了私募基金行业正常发展，政府层面出手对于从最前端的工商注册阶段进行监管在一定意义上来讲是合情合理的。

　　但是，新规通知将注册名称和经营范围中包含有“资产管理”、“基金”、“基金管理”、“投资管理”、“股权投资基金”等字样的申请注册机构都列入“P2P网贷机构”范畴，这样的表述有待商榷。

史无前例大清洗：

北上广深杭彻底关上私募大门

　　尽管时隔两年多，但恐怕不少VC/PE对那次大清场仍心有余悸。

　　2016年1月，一则北京市工商局下发的“在全市范围内暂停投资类企业登记”的通知在市场传开，引发轰动。该通知列有五条内容，其中第二条为暂停登记“项目投资”、“股权投资”、“投资管理”、“投资咨询”、“投资顾问”、“资本管理”、“资产管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等投资类经营项目。

　　继北京之后，上海、深圳、广州等一线城市相继暂停私募注册，随后杭州也加入暂停审核行列。至此，北上广深杭全部暂停私募注册。

　　然而到了2016年5月，杭州率先“松绑”。在暂停注册半年后，浙江工商局率先下发《通知》，允许企业名称使用“股权投资基金”或“股权投资基金管理”，其经营范围核定为“私募股权投资”“私募股权投资管理”或“非证券业务的投资、投资管理咨询”.....同年10月，广州也审慎放开股权类私募基金注册。

　　未料到，两年后P2P“崩盘”历史再次重演，尤其最近两个月内，这波爆雷更是到达了高潮，6月1日至7月12日的42天内，全国共有108家P2P平台爆雷，其中不乏累计交易额达百亿级的P2P平台停业，仅7月9日一天，爆雷的P2P平台就有16家，42天内平均每天爆雷2.6家，成千上万的投资人血本无归。