LP高高在上？律师们说：“LP其实是很无助的。”

　　“LP是很无助的，之前可能说是LP爸爸，但出资之后如何和GP保持合适的‘距离’是一大难题。”一位常年从事股权投资行业法律业务的律师告诉投资界(ID:pedaily2012)。原本是分工明确的合作关系，最后很可能变成是双方权利和义务的博弈。

　　除了行业既定的一套法律框架，本质上看，LP和GP是一种信任和被信任的关系。专业的LP更希望和GP建立一种高度信任的关系——我负责出资，你负责投资。对GP而言，在希望LP给予更多空间的同时，也需要凭借更加专业的投资能力来赢得LP的信任。

一切都要基于LPA

但LPA不是万能的

　　清科研究中心最新统计显示，2018年前三季度中国股权投资市场共新募集2098支基金，已募集完成基金规模共计5839.26亿元人民币，前三季度股权投资市场仍然呈现较明显的募资难问题，尤其是对中小机构及新机构，募资总金额同比下滑57.1%。

　　资本大退潮下，LP地位尊崇无比，很多机构IR都苦苦寻觅LP而不得。但事实上，LP爸爸们的实际地位可能并没有想象中的那么高大。落实到具体的合作中，LP和GP关系的界定从法律层面主要是依赖LPA(有限合伙协议)，但LPA在实际的履行中也存在许多不确定性。

“即使签订了LPA之后，后期可能一些交易结构方面的变化也要再重新沟通。当然，这些在前期的谈判过程中也会考虑到，会一定程度上体现在LPA中。”宜信母基金投资总监赵婷表示。

　　LPA 的整体框架已经形成行业范式，通常包括GP出资比例、管理费收取、收益分成、LP权益保护、关键人条款等条款，这些条款划定了LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。

　　LP和GP的关系常常被比喻成谈恋爱，也有人说是婆媳，不管是哪一种，都说明这段关系里不只有风花雪月，还有柴米油盐。这些重要条款涉及到的内容，都是非常琐碎的细节，但每一条都关系到具体投资运作，稍有不慎就可能给投资带来毁灭性的后果。

　　以关键人条款为例。如果一家GP的关键人多次变化，就说明其团队可能存在不稳定性；也曾有调查机构发现，同一人在多支、多地基金申报的同时作为基金关键人的现象，这样就会出现关键人精力分散问题，对基金的运营带来一定风险。

　　但一些LP可能无法真正拥有LPA中规定的权利。比如LPA中规定LP可以参与重大事项的决议，在合伙人大会或投委会上享有投票权，但实际操作中涉及的投票内容往往并不是重大事项，往往都是增加新的合伙人、变更合伙人名称等细枝末节的投资事项，对于关联交易等投资重大事项却仅仅有一票的投票权，而非决定权。

Side Letter满足LP个性化需求

原则是不能对其他LP有重大损害

　　在和GP的合作中，涉及到的往往是多家LP，整个LP团队构成就像一个俱乐部。LP资金属性不同，要求也各异。政府LP可能会要求一定的反投比例，有些LP可能会要求对关联交易拥有一票决定权，这些“定制化”需求往往要借助Side Letter（通译附属协议或补充协议)来体现。

　　在LP和GP的博弈中，Side Letter是一个很好的缓冲剂。最大功能就是让GP可以和某些LP达成单独的特殊安排，满足LP一些额外的“特殊要求”，以吸引LP加入或者保持长期的合作关系。

　　但是Side Letter 的起草需要遵循两大原则。“一是不能违法，二是不能违反LPA，不能对其他LP形成重大损害。一些豁免条款也需要首先在LPA中有所体现，直接放在Side Letter里也是损害其他LP权益的。”宜信法律合规部高级经理李晓娟表示。

　　目前，签订Side Letter已经成为母基金争取额外特殊权利的一个重要手段，尤其是一些政府引导基金。“我们的母基金客户，基本会要求做Side Letter，其中政府LP居多。”上述律师人士表示。

　　由于政府LP本身资金属性不同于市场化LP，对投资的要求更加严格，本身又承担着扶持本地产业经济发展的任务，会要求在Side Letter明确反投比例或资金到位时间等。

　　通过Side Letter，可以在某些方面弥补LPA的不足。比如上文提到的关联交易，LP在合伙人大会上的一票投票权往往形同虚设，但某些LP可能会在Side Letter中明确要求，如果交易金额重大，比如超过总资产10%以上的，必须拥有一票否决权。

　　Side Letter从篇幅上来看通常远远短于LPA，但其却承载着迎接LP步入基金的重大使命。起草一份能实现GP和LP实现共赢的有效Side Letter并非易事。

LP和GP的关系不只是厚厚的法律文件

　　法律关系之外，LP和GP之间更多的是出于一种长期的信任，而不仅仅是一堆法律文件。无论是在签订合作协议之前，还是在签订了协议之后，双方都要不断努力，来赢得以及维持彼此的信任。

　　有一点是必须承认的，在LPA和Side Letter搭建的框架下内，LP权利有限。管理层面，LP不能直接插手，只能选择信任GP。但是国内GP机构发展水平各异，这对LP的投资能力是一大考验。清科集团创始人、董事长倪正东曾表示：“中国目前有1.2万家GP，但是真正值得长期投资的不超过100家。”

　　对LP而言，想找的就是“靠谱”的GP。“法律只是一个保障，最重要的是前期尽职调查要做充分，这是进行有效法律保护的前提，也是最基本的工作。签订协议之前，对一家GP可合作的程度要充分判断。”李晓娟表示。LP选择的GP的标准因人而异，有可能是双方在投资理念、投资风格上是否匹配，也有可能双方在资源上是否互补。

　　经过充分的沟通和交流，双方最终判定“你就是我要找的人”，而这只是一切的开始。“法律条款是基础，但并不是最重要的，最重要的是双方合作要基于彼此的信任，各自负责好自己专注的事情。用人不疑，疑人不用，一般来说，LP和GP都不是做的一锤子买卖，都希望未来可以更长久地合作。”大唐元一母基金董事总经理赵丹表示。

　　从本质上看，合伙企业成立的初衷就是GP和LP各自分工。不过有些情况下，一些LP对GP缺乏足够的信任，希望参与到具体的投资管理当中，比如要求GP必须要投哪一类的项目，这就会导致双方在合作过程中存在摩擦。

　　国内的优秀GP们都在努力赢得LP的信任。“一般我们会给投资金额超超过一定数量的LP一个观察员席位，比如2000万以上的。” 沪上一位GP投资人士表示。在他看来，选择适合自己的LP是最关键的。 “入口端把控好，严选LP质量，如果有比较水的进来，就会有矛盾。”

　　法律条款是必备的，但还是无论对于LP还是GP而言，最终还是需要依赖准确专业的投资判断。LP和GP需要互相了解、信任、形成良好有默契的互动关系，各司其职，贡献专业，发挥协同作用，助力LP和GP在未来成为稳定合作的完美CP。

本文来源投资界，作者：王菲，原文：https://news.pedaily.cn/201810/437139.shtml