2018年那些因玩跨界而熄火的上市公司

在传统行业加快转型升级的大背景下，近年来，众多上市公司纷纷通过并购大健康、游戏、新能源等新兴行业资产，切入第二主业从而形成“双轮驱动”。双主业模式虽有利于上市公司提振业绩、防范业务单一带来的经营风险，但若第二主业发展不顺，“双轮驱动”模式或将使上市公司“吃不到馅饼而掉入陷阱”。

通化金马（000766.SZ）、金字火腿（002515.SZ）、万通地产（600246.SH）、*ST德奥（002260.SZ）、新日恒力（600165.SH）、黄河旋风（600172.SH）、三五互联（300051.SZ）、常铝股份（002160.SZ）、宁波东力（002164.SZ）、飞马国际（002201.SZ）等上市公司今年相继折戟“双轮驱动”。

22亿元扩张计划泡汤

通化金马长达一年多的重大重组事项以失败收场。12月19日晚间，证监会官网发布的并购重组委2018年第69次会议审核结果公告显示，通化金马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

通化金马主要从事化学药、中成药的研发、生产和销售。2017年11月24日，通化金马停牌筹划资产重组。2018年5月，通化金马拟收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等五家医院各84.14%股权。标的资产整体作价21.91亿元，公司拟募集配套资金不超过6.9亿元。

通化金马控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司副董事长昝宝石等相关负责人此前接受记者采访时表示：“将这五家医院注入通化金马，不仅进一步深化公司大健康领域战略布局和提高整体竞争力。未来通化金马将采取‘医药+医疗’双轮驱动战略。”

不过，通化金马并未放弃“医药+医疗”双轮驱动战略。公司于2018年12月19日晚公告称，鉴于本次重组的标的资产盈利质量较好，公司拟继续推进本次重组。

“火腿*股”卖利润奶牛

业绩不够，卖资产来凑，即使是重要的“利润奶牛”。

近年来，谋划双轮驱动、实施转型的金字火腿，于2018年11月1日披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案），公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51%股权，中钰资本作为共同回购人，一并承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权。本次交易标的资产作价为7.37亿元。

金字火腿近年来一直在实施双主业模式，即医药医疗健康产业和火腿及肉制品产业，重点发力健康产业，而中钰资本是金字火腿布局大健康产业的核心环节。2016年11月，金字火腿受让中钰资本43%股权。2017年，通过增资，中钰资本正式纳入上市公司合并报表。

资料显示，中钰资本主要业务包括控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。实施双主业模式之前，金字火腿业绩已下滑多年。收购中钰资本后，金字火腿业绩改善明显。

财报显示，金字火腿2017年实现净利润1.08亿元，同比增长逾4倍。此外,2017年，中钰资本实现营业收入1.94亿元，占金字火腿总营业收入52.1%。2018年上半年，中钰资本实现营业收入1.01亿元，占金字火腿总营业收入的46.12%。

此次出售重大资产，金字火腿在2018年11月27日回复交易问询函时表示，中钰资本未能实现2017年度承诺净利润，经营业绩不佳，导致上市公司对收购中钰资本时确认的商誉计提减值1554.62万元，中钰资本2018年1-7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大亏损，对上市公司整体业绩产生较大拖累。

根据未来盈利预测情况，中钰资本2018年度及2019年度预计也将难以完成前次交易的业绩承诺，同时2020年至2023年的预测情况进一步表明，中钰资本未来经营业绩可能存在较大波动，且预计无法在短期内发生重大改善，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现。

布局锂电遇滑铁卢

近年来，通过布局新能源电池领域寻找新利润增长点的万通地产，其“地产+新能源”双主业的愿景也未能如愿。2018年12月16日，万通地产公告称，公司终止收购星恒电源股份有限公司(简称“星恒电源”)78.28%股份。

万通地产2018年7月29日公告称，公司拟以现金方式收购星恒电源合计78.28%。本次交易的目标公司100%股权估值40.5亿元左右，万通地产收购目标公司合计78.28%股权的交易总价款为31.7亿元左右。

万通地产表示，本次交易完成后，星恒电源将纳入公司合并财务报表范围，万通地产将增加新能源电池业务。公司力求将新能源电池业务培养成为另一个经营业绩增长点，逐步成为“地产+新能源”的双主业战略发展格局。

电饭煲企业折翼通航业务

生产电饭煲的*ST德奥在2013年拟定通用航空发展战略规划，明确公司进入通用航空领域，在民用共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机等细分领域战略性布局，形成“家电+通航”双翼齐飞的局面。

自2013年以来，*ST德奥先后在欧洲收购Hirth、Mesa、XtremeAir、Ro-torfly、RSG、ASE等通航子公司，并先后在江苏、湖南等地与当地企业签署数十亿元的通航投资项目，设立子公司近十家。

2018年3月，在曝出2亿元银行贷款逾期、资金链告急后，*ST德奥“家电+通航”双主业模式宣告破灭。*ST德奥2018年以来披露的相关公告显示，公司将对海外通航子公司中止资金投入，并破产清算。此外，由于国内项目鲜有落地，截至目前，*ST德奥已全面叫停已有国内通航子公司投入，涉及项目十余个。

2018年若不能扭亏为盈，*ST德奥将面临暂停上市的风险。财报显示，*ST德奥2017年净利润亏损5.13亿元，净资产变为负值；2018年前三季度净利润亏损6404万元，预计2018年净利润亏损5000万元至7000万元。而*ST德奥控股股东，2018年以来身陷股票被司法冻结及公司债务逾期，留给*ST德奥的时间或许真的不多了。

跨界并购失控

“当初叫人家小甜甜，现如今叫人家牛夫人。”新日恒力当年耗巨资跨界“迎娶”博雅干细胞，公司业务转变为金属线材制品与生物科技医疗并行的双主业。原本各取所需的双赢结合，最终却因业绩补偿纠纷而对簿公堂。

新日恒力2018年11月28日晚间披露重大诉讼公告称，公司与博雅干细胞就业绩补偿产生纠纷，公司起诉博雅干细胞创始人、总经理许晓椿，要求法院判令其赔付违约损失1.6亿元 (即购买博雅80%股权对价金额的10%)。目前宁夏高院已受理此案，尚未开庭。

相关公告显示，新日恒力与许晓椿及博雅干细胞其他股东，于2015年10月签订《资产购买协议》，新日恒力以15.66亿元高溢价购买博雅干细胞80%股权。同时，许晓椿做出业绩承诺，博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度(即承诺期)合并报表口径下归属于新日恒力所有者净利润分别不低于人民币3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。

然而，由于业绩对赌失败，许晓椿拟行使回购权，后因回购资金未在约定时间支付，新日恒力要求许晓椿按约定支付业绩补偿款2.58亿元，双方就此发生纠纷，并自2017年9月开始展开诉讼。此后，新日恒力派往博雅干细胞进行2017年年度报告审计工作的人员被拒之门外。新日恒力于2017年12月末宣布，公司已失去对博雅干细胞的控制。

大健康板块失速

常铝股份于2015年4月通过发行股份完成对上海朗脉100%股权收购的资产交割，并于6月完成配套融资的发行，7月份调整董事会结构和任新管理团队的任命，顺利完成从“铝压延加工”业务向“铝加工+大健康”双主业战略的转型。

资料显示，上海朗脉是为制药企业提供洁净技术与污染控制整体解决方案的技术服务型企业，专注解决药品生产过程中的“环境与药物污染控制”问题，旨在*限度降低药品生产过程中的污染、交叉污染、混药及人为差错等风险，确保持续稳定生产出符合预定用途和注册要求的药品，确保制药企业的生产过程符合GMP标准及工艺要求。

但随着并购标的上海朗脉三年业绩承诺完成，医疗健康板块业绩开始走下坡路。财报显示，常铝股份医疗洁净板块2017年、2018年上半年分别实现营收3.60亿元和2317.64万元，同比分别下将37.90%和73.14%。截至2018年6月末，医疗洁净板块的营收及利润占上司公司总营收及利润的比例巨降至1.2%和1.54%。

随着医疗洁净板块业绩的骤降以及并购形成的大额商誉计提减值，朗脉科技实控人计划减持。常铝股份双轮驱动战略面临熄火。

游戏行业遭遇寒冬

三五互联三季报显示，公司2018年前三季度实现营业收入1.74亿元，同比下降29%；实现净利润2058.17万元，同比下降62.69%。三五互联半年报显示，公司2018年上半年净利润同比下滑约5成。对于业绩大幅下滑，三五互联在2018年半年报中解释称，主要系子公司道熙科技净利润较上年同期减少所致。

三五互联于2010年上市，主要产品包括企业邮箱、网络域名、网站建设等软件服务。不过，上市后的三五互联业绩持续下滑。为寻找新的利润增长点，三五互联瞄准业绩爆发能力强、毛利率较高的游戏行业。公司于2015年9月斥资1.4亿元收购游戏公司道熙科技100%股权。道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三条业务线，主打游戏包括《城防三国》、《战争霸业》、《齐天大圣》等。

并购完成后，三五互联形成“软件服务+游戏”双主业发展。同时，游戏产业一度成为三五互联重要的核心利润贡献者。年报显示，2016年、2017年三五互联分别实现营业收入3.12亿元、3.26亿元，同比分别增长25.18%和4.50%；实现净利润5688.85万元、6732.60万元，同比分别增长171.34%和18.30%。其中，道熙科技2016年、2017年分别实现营业收入1.13亿元、1.29亿元；分别实现净利润8389.28万元、9963.32万元。

今年以来，受游戏备案冻结等因素影响，国内游戏行业遭遇寒冬。半年报显示，道熙科技2018年上半年仅录得2919.01万元，同比下滑约三成。

巨额商誉减值

齿轮行业首家上市公司宁波东力三季报显示，公司2018年前9个月净利润亏损31.92亿元，同比下滑近50倍。对此，公司解释称，亏损源于此前蛇吞象式并购触雷，产生巨额损失，主要系年富供应链历年财务造假和经营亏损，计提巨额坏账准备。

跨界并购前，宁波东力主要从事装备制造业务。2017年，宁波东力完成对年富供应链的并购，新增供应链管理服务业，形成装备制造业和供应链管理服务二大业务板块。标的资产100%股权作价约22亿元。值得注意的是，截至2016年5月31日，年富供应链100%股权净资产仅为2.54亿元，交易价格较净资产增值19.06亿元，增值率高达750.76%。

财报显示，年富供应链并表后，2017年为上市公司贡献净利润2.26亿元。宁波东力2017年的净利润为1.59亿元，同比增长约13倍。

2018年下半年开始，宁波东西遭受种种“暴击”。年富供应链法定代表人李文国涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕，年富供应链财务造假资不抵债，上市公司信披违规被证监会立案调查，对年富供应链商誉全额减值计提17.17亿元，应收账款和其他应收款坏账准备计提13.72亿元。

大额商誉及资产减值吞噬着宁波东力净利润。宁波东力预计，2018年全年净利润亏损约32亿元至33亿元。

跨界环保引债上身

飞马国际成立于1998年，主营业务为供应链管理服务，包括综合供应链服务、煤炭供应链服务、塑化供应链服务和有色金属供应链服务。

2016年12月，飞马国际以支付现金的方式，收购控股股东飞马投资持有的深圳骏马环保有限公司100%股权、国丰新能源有限公司55%股权及中清环保有限公司55%股权，共计花费10.5亿元。自此正式进军环保新能源领域，公司开始实施“供应链管理+环保新能源”双主业发展战略，且不断通过拿项目在这条路上越走越远。

跨界并购让飞马国际业绩大增。年报显示，飞马国际2016年实现净利润约15.32亿元，同比大涨近6倍。但随着国家对新能源行业的财政补贴退坡，飞马国际业绩大幅下滑。财报显示，飞马国际2017年和2018年前三季度分别实现净利润3.06亿元和1.27亿元，同比分别下降80.03%和32.20%。

更糟糕的是，飞马国际2018年以来陷入债务危机，公司于2016年先后发行的可交换公司债券接连发生违约。截至2018年9月末，飞马国际债务合计约170亿元，资产负债率约80%。

日前，证监会副主席阎庆民曾在中国上市公司峰会上表示，上市公司不能偏离主业，这是2008年金融危机一个重要启示，跨业太大难以控制风险。金融危机后出台的很多法规对此予以强调，如2010年的沃尔克法则，要求强化分业经营，建立严密的防火墙。

经济学家宋清辉也表示，一些公司通过跨界收购谋求转型，形成双主业模式，开拓新的利润增长点。但这种发展模式尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。

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