2亿爽约搅黄百亿重组，赫美集团与英雄互娱闪电“分手”

股价从6.42元启动，连续斩获10个涨停，最高上冲至21.41元，近日却逆市连遭3个跌停，深圳赫美集团股份有限公司（002356.SZ，下称“赫美集团”)的“过山车”走势在A股这波牛市行情中显得颇为另类。

引起二级市场资金对赫美集团从热逐切换为逃离的，是其与英雄互娱科技股份有限公司（下称“英雄互娱”）的“联姻”和闪电“分手”。

2月17日的公告显示，新三板“电竞*股”英雄互娱拟借壳赫美集团，后者股价自此启动连续涨停。4月2日午间，赫美集团突然宣布上述重组告吹，该股当天便开启连连跌停的走势。

赫美集团在3月27日晚回复交易所问询函时还表示，截至回复日本次重组项目进展顺利。但是，交易对手英雄互娱方面向经济观察报解释此次重组终止的原因则表示，迪诺投资对赫美集团控股股东汉桥机器厂有限公司（下称“汉桥机器厂”）及王磊（赫美集团董事长、汉桥机器实控人）支付2亿元的偿债保障金在时间、金额上给予了一定的宽限。但对方屡次违反双方约定，违背其向迪诺投资承诺的事项。最终迪诺投资决定终止本次交易。

对于英雄互娱的上述说法，经济观察报记者联系赫美集团董事长王磊，其表示在外出差，“是经停飞机，马上又要飞，这两天都在路途中，两三天后回去联系。”截至发稿，尚未收到相关回复。

在宣布终止重组的当日，深交所立即下发关注函，要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组，详细说明未满足《股份转让协议》核心交易条件的具体情况等。

2亿“搅黄”百亿并购

随着一纸公告的发布，英雄互娱借壳上市之路折戟。此前，英雄互娱的估值已达百亿元。

2月17日，一直筹划登陆A股的英雄互娱的借壳对象水落石出。赫美集团发布《关于筹划重组上市暨关联交易的停牌公告》，阐释了英雄互娱和赫美集团之间可能达成的合作。双方于3月1日签署了《股份转让协议》和《吸收合并协议》。赫美集团拟以5.94元/股的价格向英雄互娱全体股东发行股份，购买英雄互娱100%股权。

赫美集团的重组引起市场广泛关注。根据重组预案，此次交易分为两个互为前提的步骤进行。*步，上市公司发行股份吸收合并英雄互娱；第二步，上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司10%股权。本次交易完成后，赫美集团控股股东汉桥机器持股比例由49.28%进一步降低，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

根据上述《股份转让协议》，各方约定，汉桥机器作为赫美集团的*大股东，为推进重组上市交易自愿向英雄互娱控股股东迪诺投资支付金额2亿元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任；在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

不过，此次重组却突然宣告终止。4月2日午间，赫美集团公告称，各方于3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，天津迪诺投资管理有限公司（下称“迪诺投资”）决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于3月1日签署的《吸收合并协议》也一并自动终止。

英雄互娱表示，截至4月2日，汉桥机器厂及王磊仍未向迪诺投资足额支付2亿元的偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。迪诺投资决定终止本次交易。

英雄互娱方面向经济观察报记者表示，协议签署后，迪诺投资对汉桥机器及王磊支付偿债保障金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。

对于上述说法，经济观察报记者联系赫美集团董事长王磊进行采访，但截至发稿，尚未收到回复。

而对于英雄互娱提及的赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任一事，指的是，汉桥机器之股东北京首赫投资有限责任公司（下称“首赫投资”）与武汉信用小额贷款股份有限公司（下称“武汉小贷”）存在金融借贷合同纠纷，涉案金额合计5000万元，赫美集团及子公司惠州浩宁达科技有限公司作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。因赫美集团作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，被列入失信被执行人名单。

对于该笔借款最新的偿还进展，赫美集团在3月28日回复交易所的问询函中表示，“公司、首赫投资及相关方与武汉小贷已于3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。协议约定，首赫投资将于4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用，同时解除公司及惠州浩宁达担保义务。”

控股股东13亿债务待解

交易前，赫美集团控股股东汉桥机器债务缠身，王磊曾于3月7日向经济观察报记者透露，“汉桥机器总的债务约为13亿元。”

此外，汉桥机器所持有的赫美集团股票几乎全部处于质押状态。截至3月27日，汉桥机器持有上市公司无限售流通股26010万股，占公司总股本比例49.28%；已质押股份数为25994.7万股，占上市公司总股本比例49.25%，占其所持有上市公司股份的99.94%。

为缓解汉桥机器的债务危机，汉桥机器设立了结构化债务重组基金，并由上市公司高管控制的基金作为GP，债权人以债权出资作为优先级LP，引入战略投资人作为中间级LP。同时，汉桥机器厂将其持有的上市公司29.99%股权协议转让给该债务重组基金。首赫投资拟受让上述债务重组基金执行事务合伙人桔子时代*股东深圳赫美联合50%的股权，王磊持有首赫投资99.2%的股权，其将成为该债务重组基金的实际控制人。

而根据赫美集团随后披露的详式权益变动报告书，本次转让完成后，汉桥机器持有上市公司股份比例为19.29%。此外，王磊控制的首赫投资持有深圳赫美联合的股权比例由50%将为40%。深圳桔子及其股东深圳赫美联合变为无实际控制人。因此，上述债务重组基金无实际控制人。

王磊3月7日向经济观察报记者表示，“部分汉桥机器债权人已签署参与债务重组的《意向函》。如债务重组方案如预期推进，基本可以覆盖汉桥机器目前所有的股权质押产生的债务。”

值得注意的是，赫美集团重组预案显示，汉桥机器与上述债务重组基金于3月1日签署的《股权转让协议》的约定，于本次吸收合并英雄互娱100%股权发行的股份上市之日，汉桥机器将持有的上市公司29.99%股权转让给债务重组基金。

第三方研究机构并购汪研究中心就此推测认为，债务重组基金的正常运行，需要以此次借壳交易的成功完成为前提。上市公司控股股东债务危机能否解决，也需要跟此次交易挂钩。

随着赫美集团与英雄互娱此次“联姻”以失败告终，汉桥机器债务重组会否搁浅？“汉桥机器仍在推进其债务重组事项。”4月3日晚，赫美集团在披露的公司股价异动公告中表示。

债务剥离计划落空？

除了上述2亿元偿债保证金、解除担保责任、控股股东转让部分股权之外，迪诺投资还要求赫美集团制定明确的资产处置或债务剥离计划。即赫美集团最迟应于草案披露前通过资产处置回款不低于8亿元，或按迪诺投资认可方式完成不低于8亿元债务剥离，并就上市公司截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行披露。否则，迪诺投资亦有权单方面终止交易。

对于上述资产处置或债务剥离计划最新的进展情况，赫美集团于3月27日回复交易所问询函解释称，“截至本问询函回复之日，公司资产处置或债务剥离方案尚在制定过程中，相关方案不与本次重组上市互为条件。”

公开资料显示，赫美集团前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，成立于1994年11月，2010年2月在深交所挂牌上市,2016年5月，公司正式更名“深圳赫美集团股份有限公司”，公司的身份也由传统仪表制造商“变形”为中国高端奢侈品*股。

对于公司主营业务的变化，王磊曾对经济观察报记者称，“一直在找方向。公司此前也在往新能源、互联网金融方向转型。但是在做的过程中，发现有些产业不是每个企业都可以做的，所以赫美集团及时收手了。”

在转型过程中，频繁的并购也使得赫美集团的财务状况捉襟见肘。2018年三季报显示，赫美集团流动资产合计33.64亿元，但是账上的货币资金3.32亿元，同时流动负债合计35.44亿元，其中短期借款高达12.62亿元，其他应付款13.65亿元，还有3.17亿元票据及应付账款等。

随着英雄互娱单方面终止重组，赫美还是否继续推进资产处置或债务剥离？记者致电赫美集团证券事务部并发去采访函，截至发稿，尚未收到回复。

受此次重组终止消息影响，4月2日至4月4日，赫美集团已连续3个交易日跌停。4月4日，该股跌停板上停留着逾61万手封单，最终报收12.12元/股。

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