暴风并购MPS被坑惨，海外并购究竟藏着多少地雷？

近日，暴风集团一则公告引起资本市场广泛关注：“公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。”

虽然目前冯鑫被采取强制措施的具体原因尚未公布，但市场猜测其与2016年暴风集团和光大资本的一次失败的海外并购有关。

2016年，暴风集团与光大资本收购欧洲一家做体育赛事版权的公司MPS，加杠杆募集资金52亿元，诸多银行和信托成为杠杆的出资人，不曾想，因为尽调不严，被MPS的意大利股东“割了韭菜”——人家拿着钱退出之后，居然另起炉灶，开了一家公司与MPS竞争；更气人的是，收购完成后没多久，MPS公司和欧洲各大联赛的版权纷纷到期，大部分没有续约；最后MPS公司破产，造成大量国有资产流失。

消息一出，市场一片哗然，暴风的市值也从高峰时的400亿，缩水到18.68亿元（缩水95%）。

借着这个消息的热度，本文重点给大家科普一下：什么是并购？为什么上市公司对并购乐此不疲？并购中的风险包括哪些？投资者应该注意些什么？　

一

什么是并购？

并购是一个公司通过现金或者换股的方式控制或者合并另一家公司的行为。其中，控制是指一家公司（母公司）通过收购股权的方式对另一家公司（子公司）进行控制，（母公司对子公司的持股比例一般要求超过50%，如前面介绍的暴风与光大并购案中，暴风联合光大正式收购了MPS公司65%的股权）；合并则更加彻底，两个公司直接合并成为一家公司，比较经典的是中国南车和中国北车合并成为中国中车。

所以并购说简单也简单，就是某有钱的土豪公司买下另一家公司而已。自由市场里，从农民那里贩菜来卖的叫“菜贩”，房地产市场里，帮人买卖房屋的叫“房产中介”，资本市场里，帮人买卖公司的中介叫“投行”。所以下次，看到那些穿得光鲜亮丽、举止高雅的投行男女，不用羡慕或者自卑，要知道本质上他们都是中介，跟“菜贩”和“房产中介”没啥区别，只不过他们贩卖的是公司。

按照并购标的与母公司的关系，并购分为三类：

（1）垂直并购：并购标的公司与母公司是产业链上下游的关系，如苏宁易购对于天天快递的并购。苏宁易购本身是一个网上商城，快递公司实际上是电商平台的下游行业，通过为客户提供快递服务，创造价值。通过对天天快递的垂直并购，苏宁易购实现了对于快递服务质量的直接管控，为终端客户提供了更加优质的服务。

（2）横向并购：并购标的公司与母公司在同一行业，通过对于标的公司的并购，母公司迅速获取相应的资产和能力。如苏宁易购对于万达商超、家乐福的并购。传统开店，需要招人培训，选址装修，耗时费力，但是通过对万达商超和家乐福的并购，苏宁获取了现成的店面和人员，再将公司在零售领域积累的成熟的运营能力与并购过来的资源相结合，实现高效率增长。

（3）跨行业并购：跨行业并购是指企业对于并不在自己垂直或者横向行业内的企业进行并购，旨在寻求转型或者打造产业的多元化。在诸多并购类型中，跨行业并购的风险比较大，一方面，母公司对于新的行业运营并不熟悉，可能会交很多学费；另一方面，母公司与被并购的新公司的文化存在差异，这种调和劳神费力。我国的上市公司喜欢跨行业并购，一般什么概念火，就并购个什么企业，提升估值。房地产火，并购个房地产公司，互金火，并购个网贷平台，最终你会看到企业的业务无法清晰描述，笔者认为这是非常危险的信号。

二

上市公司为何对并购乐此不疲？

从价值投资的角度，并购的意义在于迅速获取四方面资源：

（1）技术实力。技术和专利是很多行业的壁垒，如果从头研发，往往需要很长时间的技术积累，如华为芯片设计能力的积累，基本上就是十年磨一剑，但是市场的发展往往不等人，故并购是获取技术实力的好方法。如联想并购IBM的个人电脑部门，其在笔记本制造方面的工艺、技术和能力得到长足的发展。

（2）商业资源。这些资源包括经营场所、人员团队和客户渠道等，如前面所述，苏宁并购万达商超和家乐福，迅速获取了对方的经营场所、人员团队和会员客户，结合苏宁在新零售方面的经验，将实现在零售领域的跨越式发展。

（3）市场地位。有一种并购是直接针对竞争对手的，如滴滴对快的的并购，相信很多人对当年滴滴与快的两个打车软件疯狂竞争时的场景还记忆犹新。当时的补贴大战，很多人短途打车基本就是不要钱。随着滴滴对快的的并购，滴滴建立了稳固的行业地位，打车价格也回归正常。

（4）牌照。牌照也是很多公司并购的目的，如平安集团通过对于深发展银行的并购，获取到一块银行牌照，真正成为集银行、证券、保险于一身的综合性金融集团。

除了价值投资的意义，更多的上市公司的并购则是为了利用市盈率的假象，提升股价，割韭菜。

常见的手法包括，将一个低市盈率的资产，装入一个高市盈率的上市公司，利用市值变动来套利。

或者，根据市场的热点，装入热点资产，利用市场情绪的波动割韭菜。如互金行业红火的时候，奥马电器一个做冰箱起家的企业，做起了互联网金融，股价也是一涨再涨。因为股价是情绪化的产物，是对于企业未来利润的预期，所以对于热门标的企业（互金概念/大麻概念/5G概念/热门影视概念）的并购，一方面容易迅速传播发酵吸引投资者，另一方面容易让投资者对于未来有过高的预期，进而带动股价的攀升。当然，幕后操盘人，则利用这波攀升来割韭菜。所以，这帮操盘人不一定算得上是金融学家，但一定是不错的心理学家。

三

并购有哪些风险？

看起来，并购无论从价值投资还是从操盘市值割韭菜的角度，对于上市公司都是百利而无一害的，但是上市公司还是频频并购踩雷，风险何在？

（1）信息不对称。如同二手车交易，并购双方的信息是不对称的。在二手车交易中，车子之前的事故情况、修理情况、运行情况，卖方比买方更加清晰，对于买方来说存在着一定的风险。同样，在并购交易中，公司经营情况、潜在的负债、潜在的法律风险等信息，卖方比买方更清楚，这种信息的不对称，最终导致公司估值的扭曲和并购的踩雷。

如在暴风的海外并购案中，买方居然没有发现，MPS公司的核心资产——欧洲各大联赛的版权即将到期，且没有续约。52个亿买了一堆即将到期的版权，成为韭菜也在所难免。

针对信息不对称风险，避免的方法主要是尽职调查，买方一般派出专业的律师和会计师团队对拟收购标的进行尽职调查，给出合理估值，控制风险。尽职调查的水平对于并购成败至关重要。

（2）操作风险。并购中意味着大量资金的交易，意味着要配合投行人员以及专业的律师和会计师进行尽调，意味着信息的披露，甚至监管层的批准，期间存在着大量人为操作因素，易发生操作风险，包括对于尽调人员、监管人员的贿赂，对于信息披露的不合规、内幕交易等等。如何规范并购法规和流程，引入监督机制，减少利益输送的发生，是需要考虑的问题。

（3）市场环境风险。市场环境瞬息万变，对于并购也存在着巨大的风险，如宏观经济的变化，会直接导致并购的失败。2008年，华为曾经试图出售终端业务部门（即华为手机部门），赶上金融危机，并购操作失败。但是，也算因祸得福，否则也不会有今天酷炫到拍月亮的P30的问世。

四

投资者应该注意些什么？

并购是资本市场上永恒的话题，虽然有人会因为并购失败、国有资产流失等原因深陷囹圄，但这不能阻止并购在过去、现在、将来的发生。就在您读文章的此时此刻，这个市场的某个角落，可能就有一个并购谈判正在秘密进行。

那么，面对着上市公司频繁的并购举动，投资者应该注意些什么呢？

（1）只投熟悉的行业和公司。因为并购本身存在着大量的不确定性，如果希望追逐并购概念，建议选择熟悉的行业和公司的并购进行关注、研究和投资。如投资者本身就是汽车行业的从业者，对于汽车行业的并购事件（如吉利并购沃尔沃）会比其他的投资者甚至一些金融分析师更有见解，这个时候的投资会更加精准。

（2）实质重于形式。围绕着并购，会派生出大量的概念。如互金热时，大量的上市公司开始了对于互金网贷平台的并购，互金概念股满天飞，股价也水涨船高。但是这些概念在实质上真的可以给企业带来利润和可持续发展吗？后面的事实相当的骨感，互金热消退以后，大量平台爆雷，上市公司的发展也受到影响。如奥马电器的银行账户因为相关互金平台的问题被冻结，股价更是一蹶不振。所以，投资者有必要透过现象看本质，看看并购的标的是否真的可以推动公司主营业务持续稳健的发展。

（3）独立思考。在并购中，操盘人和分析师都会发布很多关于并购积极的观点和陈述，引发股价的大幅攀升。此刻，保持冷静的头脑和独立的思考至关重要，仅仅凭着别人的推荐和媒体的宣传热度去投资，难免沦为韭菜。

以上是对于上市公司并购的一些简单的介绍，希望对大家透过并购现象，看清投资本质有所帮助。

【本文由投资界合作伙伴微信公众号：苏宁财富资讯授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。