兜兜转转，蒙牛终究打入了百亿奶酪市场

几番折腾，奶酪*股或还是不能逃过被蒙牛“拿下”的命运。

12月9日，妙可蓝多（600882.SH）发布公告称，蒙牛乳业（02319.HK）将以现金方式认购公司非公开发行的股票。

此外，蒙牛还拟通过协议转让以及妙可蓝多现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得妙可蓝多控制权。目前双方仍在沟通协商，尚未签署相关协议，妙可蓝多股票继续停牌。

如果计划成行，这意味着蒙牛麾下又多了一个上市公司。同时，妙可蓝多作为*入围奶酪市场前五的国产品牌，将对蒙牛巩固产品线，提振业绩抗衡伊利起到助力作用。

事实上，蒙牛“盯梢”妙可蓝多已经有一段时间了。

蒙牛对妙可蓝多“垂涎”已久

公开资料显示，妙可蓝多主营业务为生产、销售各类原制、再制奶酪产品和液态奶，其主要产品包括马苏里拉奶酪、奶酪棒、芝士片、奶油芝士、纯牛奶、酸奶饮品等，旗下拥有的“妙可蓝多”、“广泽”、“澳醇牧场”等品牌在国内市场有一定的知名度。

2020年1月，蒙牛与妙可蓝多几个老股东签署《股份转让协议》，以每股14元的价格受让2046.79万股，获得上市公司5%的股份，同日，蒙牛又以现金4.58亿元对妙可蓝多的奶酪业务主体吉林广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）进行增资扩股，认购该公司42.88%的股权，妙可蓝多则将剩余57.12%股权也质押给了蒙牛。

双方约定，在满足一定条件下，蒙牛可将其所持吉林科技股权通过上市公司发行股票、可转股债券或其他证券的方式，转为上市公司的股份或其他权益工具，控股股东、实际控制人应尽*努力促成股权上翻。

也就是说，如果妙可蓝多出现问题，按照蒙牛对吉林科技的估值以及收购老股的价格折算，蒙牛有可能把持有的妙可蓝多的股份上升到与*大股东柴琇同样的水平。

仅仅2个月之后，也就是2020年3月，这笔交易再度提速。

妙可蓝多发布的非公开发行A股股票预案显示，拟以15.16 元/股的价格向东秀实业（柴琇控制的公司）和蒙牛发行不超过5870.71万股，用于上海工厂改扩建项目等。蒙牛作为战略投资者，以3.15亿元认购2078万股。

这在当时被看作是柴琇保住控制权的一种举动，假设定增完成，柴琇对妙可蓝多的持股将从18.59%上升至22.96%，而蒙牛也将以合计持有妙可蓝多约8.81%的股份，坐上第二大股东的位置。

然而，这一预案以失败告终。8月24日，妙可蓝多公告宣布终止此前与蒙牛签订的非公开发行股票预案，给出的解释为，终止发行是综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

对此，市场众说纷坛。有关业内人士认为蒙牛之所以“跳船”而弃，主要出于当下企业发展战略要求和资本市场规避部分风险考虑，以及妙可蓝多存在的一些管理问题、违规问题，跟央企的定位不相符；也有一种说法认为，蒙牛一直在谋求妙可蓝多的控股权，柴琇不甘实控权旁落，双方发生分歧，且不满意蒙牛给出的收购价格，合作只能暂时搁浅。

不管怎么说，这笔交易还是让妙可蓝多吃到不少“甜头”，其股价从1月初的14元/股左右一度涨至8月7日盘中最高49.7元/股，涨幅超过200%。即便后续因收购中止等原因遭遇大幅回撤，目前股价仍停留在39元/股的相对高位。

图源：东方财富

蒙牛相中的版图有多大？

目前看来，蒙牛最终的目的是取得妙可蓝多的控制权。

蒙牛一直希望在奶酪领域有所作为，对于扩充奶酪版图有强烈渴求。今年3月25日，蒙牛在2019年业绩公告中提到，2020年将集中发展高增长潜力品类，而奶酪受益乳品消费升级，将成为未来主要增长点。

据德邦证券研究报告，2019年我国零售奶酪终端市场规模约65.5亿元，同比增长12.7%，是乳制品中增速最快的细分品类。

从体量来看，2019年我国奶酪零售总额仅占我国乳制品消费总额的2%，国内人均消费量仅为0.28KG/人，相比日、韩等饮食同源的国家尚有较大的提升空间；从增量来看，伴随技术进步以及居民收入的不断增加，乳制品消费结构由液态奶向更为营养、健康的酸奶和奶酪等品类升级趋势愈发显著。

数据来源：德邦证券研报

另据欧睿咨询数据，预计2024年我国零售奶酪终端市场规模将达到112亿元，复合增速为12%，仍然是国内乳制品行业增速最快的细分品类。

毫无疑问，这是一个前景非常可观的赛道。但不容忽视的是，国产品牌在这一领域成绩一般。

2019年，国外品牌百吉福、乐芝牛、安佳和卡夫共同瓜分了国内42.3%的市场份额。其中，来自法国保健然旗下的百吉福独占22.7%，遥遥*其他品牌。

国产品牌中仅有妙可蓝多以4.8%的市场份额位列第五，成为*进入奶酪行业*梯队的自有选手，蒙牛排在第7位，其他传统老牌乳企也都在5名开外。

站在这一层面，奶酪可以说是乳制品行业中为数不多的蓝海市场，国产品牌完全可能大有作为。

对蒙牛来说，收购妙可蓝多，不仅可以迅速补齐零食奶酪业务，提高品牌知名度，扩大市场占有率和业务体量，也符合公司长期战略需求，不失为一条捷径。

对妙可蓝多来说，引入蒙牛则有助于增强自身的营运能力和抗风险能力。

今年前三季度，得益于大手笔销售费用下奶酪业务占比提升，妙可蓝多业绩有明显好转，实现营业收入18.76亿元，同比增长61.92%，归母净利润5284万元，同比大增3.48倍。

数据来源：德邦证券研报

往前追溯，2017-2019年，妙可蓝多业绩很是惨淡。净利润只有428万元、1064万元、1923万元，扣非后主业只在2017年赚了111.4万元，2018年和2019年均亏损上千万，现金及现金等价物净增加额为1971万元、-1.64亿元、-2.23亿元。

数据来源：德邦证券研报

此外，妙可蓝多还存在公司治理上的严重不足。

2019年，柴琇从妙可蓝多先后拆借约2.4亿元给家族企业或合作方，构成违规占用上市公司资金，于本月收到上交所通报批评的处分；8月，因股东违规减持妙可蓝多发布了致歉声明；11月，妙可蓝多又因有股东违规减持引来上交所监管关注。

一方对于扩充奶酪版图有强烈渴求，一方面临资金、业绩、内控等多重压力，或许此次重组本就是“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”，蒙牛和妙可蓝多都你情我愿，不过需要在细节上再推敲罢了。

蒙牛要溅起多大的水花？

乳制品赛道，妙可蓝多溅起的只是一朵小水花，但蒙牛“拿下”妙可蓝多后，瞄准的则是巨大的水花。

一直以来，蒙牛和伊利这对乳业双雄就是市场讨论的焦点。此番收购妙可蓝多，难免不被上升到和伊利的较量。

2014年，伊利董事长潘刚提出“五强千亿”，即到2020年实现营收千亿，进入全球乳业五强；2017年9月，上任蒙牛总裁刚满一年的卢敏放也喊出“双千亿目标”，即2020年销售额达千亿，公司市值破千亿。

2019年，伊利营收902.2亿元，距离目标值仅一步之遥，蒙牛为790.3亿元，尚有200多亿的差距；2020年上半年，伊利实现营收475.3亿，同比增长5.45%；蒙牛为375.33亿元，同比减少5.83%，更显任重道远。

与此同时，双方都面临着一个窘境：传统液态奶市场增速放缓，空间趋近天花板，且竞争激烈。

在这样的背景下，蒙牛要想按期达成目标，必须要另寻出路。除了在今年5月对“活跃在创新食品技术领域”的荷兰SieveCorp公司及其关联公司发起收购，快速增长的奶酪品类、异军突起的妙可蓝多，无疑也是蒙牛认准的“稻草”之一。

就规模而言，妙可蓝多目前不足20亿元的年营收，在蒙牛近800亿的营收体量中微乎其微。

但追踪乳业的过往发展历史，正是新品类的出现让赛道中的公司获得了不断增长的源动力，并推动行业滚滚向前。

处在爆发前夜的奶酪，也将成为未来巨头角力的主战场之一。提前锁定妙可蓝多就是提前准备好“盾牌”，这在一定程度上决定了蒙牛未来3年、5年甚至10年的业绩，也给了蒙牛一个重塑行业格局的机会。

或许这才是蒙牛收购妙可蓝多的真正意图。

另一方面，奶酪是一个高毛利品类，妙可蓝多的核心产品奶酪棒毛利率高达54.1%，有助于提高蒙牛的盈利能力。

值得注意的是，参考众多行业收并购案例，收购完成后能否整合运作、协同发展才是真正考验蒙牛的地方，毕竟妙可蓝多这根”奶酪棒”存在的问题不少。

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