2021年佛山市南海区创新创业投资引导基金申请指南

为吸引国内外优质创业投资企业在佛山市南海区集聚，建立和完善创业投资体系，充分发挥创业投资对培育和发展战略性新兴产业、促进产业转型升级的支撑作用，加快推进佛山市南海区创新创业工作，现根据《佛山市南海区创新创业投资引导基金管理办法（2019年修订）》（南府〔2019〕26号，以下简称“《管理办法》”）及相关政策文件的要求，发布2021年佛山市南海区创新创业投资引导基金（以下简称“引导基金”）5亿元申请指南（以下简称“申请指南”）。

一、引导基金相关机构

南海区创新创业引导基金监督管理委员会（以下简称“管委会”）作为引导基金的主管机构，管委会下设管理委员会办公室（以下简称“管委办”），管委办设在区金融办。佛山市南海产业发展投资管理有限公司受托作为引导基金管理机构，即引导基金管理人（以下简称“产业投资公司”或“引导基金管理人”），受托管理引导基金的资金，以及管理引导基金日常运营和投资运作事宜。佛山市南海区双创投资引导基金有限公司（以下简称“双创公司”）作为引导基金的专项实施主体。由引导基金参与投资的基金统称为引导基金的子基金（以下简称“子基金”）。

二、引导基金运作方式

（一）引导基金主要采取投资的方式运作，包括通过参股投资方式，引导社会资本共同在南海区发起设立创业投资基金；或者通过增资、受让股权（合伙企业财产份额）等方式参股投资已经成立的创业投资基金。

（二）引导基金投资规模。引导基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。引导基金的投资比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的20％，且不成为子基金的*大出资人；引导基金投资单个子基金的最高出资额原则上不超过1亿元人民币。

（三）子基金的出资顺序。原则上引导基金当期出资款项在各类政府引导基金之外的其他出资人的当期出资款项实际到位之后，由双创公司按程序拨付至子基金账户。

（四）子基金投向。子基金应优先投资于战略性新兴产业、先进制造业以及高端服务业等政府鼓励的产业领域。其中，子基金存续期内，子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额不低于引导基金参股出资的资金额度的100%（中、小微型企业的标准按国家相关规定执行）。核算该投资比例时，如有多个子基金共同与同一个关联企业联合投资的，应穿透合并计算引导基金对参与其中的各个子基金的参股出资资金额度。

（五）子基金的存续期限。子基金的存续期限原则上为5—10年（对并购基金可适当缩短存续期限）。

（六）子基金的委托管理。子基金治理结构必须符合法律要求，委托专业管理机构负责子基金的日常投资和管理。子基金管理费每年最高不超过基金认缴出资额的2%。

（七）子基金的设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规规定设立和运作。

（八）子基金业务运作报告。子基金应在每年7月和次年1月向产业投资公司提交上半年和上年度子基金业务运作报告；在每年4月前提交上年度经审计的子基金财务报告和银行托管报告。产业投资公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

子基金应当将相关重大事项向双创公司书面报告。子基金应在完成项目投资事项后1个月内向双创公司进行项目备案。（具体报备工作向产业投资公司提交）

三、申请条件

（一）申请和引导基金进行合作的投资管理机构除满足相关法律要求外，还应符合以下条件：

1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，设立形式包括公司制或合伙制，或者其他符合中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）规定的私募基金管理人形式。实收资本不低于200万元人民币，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施。

申请机构必须已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记备案，获得相应的私募基金管理人资格；如该申请机构为申请引导基金投资而专设的投资管理机构，则应在申请前完成注册，且应是该申请机构的全资或控股子公司（企业），以确保管理团队的延续性。

2.至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

3.投资管理机构实际管理的基金投资进度平均超过50％。

4.投资管理机构具备合理的项目评估标准和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

5.核心管理团队有2个以上的种子期、初创期或成长期企业成功退出的投资案例。

6.如投资管理机构曾申报且入选2020年南海区创新创业投资引导基金合作机构，但未能按要求完成子基金组建和完成募资的，该投资管理机构不得进行本次申报。

（二）申请引导基金参与投资出资新设立的子基金，应符合以下条件：

1.子基金必须注册在南海区。

2.每支子基金募集资金总额原则上不少于5000万元人民币，募集资金应托管在南海区内具有资金托管资质的金融机构。

3.已经确定的其他意向出资达到子基金总规模的50%，子基金管理公司已明确。

4.子基金所有出资人均以合法的资金认缴出资，除子基金管理公司外的单个机构出资人出资额不低于300万元人民币，单个自然人出资人出资额不低于100万元人民币，子基金出资人数量符合相关法律规定。

5.子基金管理人或其股东、合伙人、或其参与投资的关联方须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定。

6.作为子基金管理人的子基金管理公司已经具有一定数量的项目储备并制定了*阶段的投资计划。

7.子基金所有的投资人需要接受如下条件：引导基金投资子基金之日起三年内，子基金对外投资金额不低于子基金认缴出资规模的30％。

8.作为子基金管理人的子基金管理公司需承诺在子基金设立后按相关规定及时向中国基金业协会进行基金产品登记备案。

（三）申请引导基金对现有创业投资基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件：

1.子基金已按有关法律法规设立；

2.子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳到位，且不低于注册资本或承诺出资额的20％。

3.子基金出资人根据其公司章程或合伙协议规定决议通过同意引导基金入股（入伙），且引导基金增资价格按子基金原始价格（设立时的价格）确定。

4.作为子基金管理人的子基金管理公司、子基金需承诺按中国基金业协会的相关规定完成在中国基金业协会的登记备案手续。

四、引导基金的退出

（一）引导基金的退出方式

1.对于引导基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益），参照国有产权转让程序通过招拍挂方式退出；

2.投资子基金终止清算的，引导基金以所持出资比例分配本金和收益；投资子基金发生破产清算，按照相关法律法规规定及公司章程约定执行；

3.其它合法方式退出。

（二）引导基金的提前退出

有下述情况之一的，引导基金可无需其他出资人同意，选择提前退出：

1.子基金投资方案经批准后超过一年，子基金未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；

2.自引导基金签署该子基金合伙协议/公司章程且子基金完成工商核准设立登记/或增资的变更登记之日起一年内，子基金未开展投资业务的。

3.引导基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

4.子基金未按照子基金章程、合伙协议或其他约束性文件之约定投资的；

5.子基金或子基金管理公司或相关投资机构发生实质性变化，已经不符合本指南第二条、第三条相应规定的。

五、子基金的利润分配

根据《管理办法》第二十四条规定，政府可以适当让利，子基金存续期结束后，引导基金在收回投资成本和扣除各项费用后，如子基金投资年化收益率在10%（不含10%）以上，引导基金可将超过10%部分的剩余利润按一定比例奖励给予子基金管理公司和子基金其他投资人，具体如下：

（一）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额等于引导基金参股出资的资金额度的100%的，将剩余利润的20%奖励给子基金管理公司和剩余利润的80%奖励给子基金届时的其他投资人。

（二）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的100%而又小于或等于150%的，将剩余利润的30%奖励给子基金管理公司和剩余利润的70%奖励给子基金届时的其他投资人。

（三）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的150%而又小于或等于200%的，将剩余利润的40%奖励给子基金管理公司和剩余利润的60%奖励给子基金届时的其他投资人。

（四）子基金单独投资或子基金与关联企业联合投资于南海区注册企业的资金总额大于引导基金参股出资的资金额度的200%的，将剩余利润的50%奖励给子基金管理公司和剩余利润的50%奖励给子基金届时的其他投资人。

以上让利措施，以相应的子基金按照本指南第三条规定履行相应投资进度义务为前提。

以上具体以管委会审批为准实施。

六、引导基金的风险控制

（一）引导基金禁止从事的业务

1.从事担保、抵押、委托贷款业务；

2.投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、并购重组或私有化等股权交易形成的股份除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；

4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.其他国家法律法规禁止从事的业务。　

引导基金所投入到子基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。

此外，引导基金所投入到子基金的资金，也不得再用于投资其他基金或投资性企业；在子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资。

（二）引导基金仅以出资额为限对所投资子基金债务承担有限责任，不得成为承担无限连带责任的投资人。

（三）引导基金作为出资人，有权利委派代表担任子基金董事或担任子基金投资决策委员会的委员或担任观察员，享有查阅子基金档案文件，监督子基金按照相关协议、本指南及《管理办法》规定的要求进行投资运作等权利。

（四）子基金拟投资项目合规性审查。子基金拟投资项目提交其投资决策委员会前，产业投资公司需对项目进行合规性审查，对违反《管理办法》规定的产业投资领域和禁止从事业务、或者违反子基金章程、合伙协议的事项，产业投资公司具有一票否决权，未能通过产业投资公司合规性审查的项目不得进入投资决策委员会议程。

对于不符合《管理办法》规定子基金运作事项，引导基金委派代表有权就该运作事项向子基金股东会、董事会或投资决策委员会提出否决意见。

(五)子基金投资款项划拨。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照协议约定对子基金托管专户进行管理。子基金托管银行需要产业投资公司出具的合规性审查意见才能划拨投资款项。

（六）子基金管理人的核心团队变更。在各子基金存续期内，引导基金退出之前，除非获得产业投资公司的书面许可，各子基金基金管理人的核心团队不得发生变更。无论子基金是否已设立，均以提交的申报材料中确定的核心团队为准。

七、引导基金的申报与决策流程

（一）投资征集。申请机构按本指南规定统一将申报材料提交报送至产业投资公司；

（二）投资初审。产业投资公司收到申请材料后，会同第三方机构进行初审，不符合本指南第二、第三条要求的，不予通过初审；

（三）尽职调查。对通过初审的申请机构，引导基金将委托第三方机构进行尽职调查；申请机构需在尽职调查工作开展前预缴50%的尽职调查费用（下称“尽调费用”），对于未能在引导基金管理人要求的合理时间内缴纳尽调费用的，视为自动放弃申请，引导基金将不再开展对该申请机构的尽职调查及后续评审工作。

（四）专家评审。根据申报资料和尽职调查情况组织专家评审答辩（申请机构应按引导基金要求派员到场参加答辩，否则，自行承担不利后果）；

（五）社会公示。对通过初审和专家评审的申请机构进行公示，公示期为2周；

（六）最终决策。公示结果上报引导基金管委会进行决策。

（七）对于通过管委会决策的申请机构，在规定时间内按时设立子基金/完成子基金增资手续，且引导基金对子基金进行首期出资、子基金完成在中国基金业协会备案登记以及子基金至少新增投资了1个项目后（引导基金对子基金出资前的子基金已投资项目不计在内），申请机构预缴的尽调费用可申请退还，该部分尽调费用由引导基金管理人全额承担。

如申请机构自行放弃、未通过决策、或通过决策后未能按时设立子基金或完成引导基金对子基金的增资、或者子基金未能在规定时间内开展投资工作的，出现以上情况之一，预缴的尽调费用将不予退还（由该申请机构承担该部分尽调费用）。

八、引导基金申请材料的提交与受理

（一）申请材料纸质版一式【八】份（A4纸装订成册）（正本一份，副本七份），电子版一式一份刻录成光盘或拷贝入U盘，与纸质版材料一起密封后提交报送至佛山市南海产业发展投资管理有限公司（地址：广东省佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第十一层01单元佛山市南海产业发展投资管理有限公司会议室，邮编：528200）。

（二）申请材料一经提交，概不退换。

（三）申请材料的格式要求为：

1、申请材料应全部密封，密封处应盖有申请机构公章。

2、申请材料按本指南及附件要求准备齐全，没有遗漏。

3、申请材料应按本指南及附件要求填写规范（签名齐全＼盖章齐全＼日期齐全），不能留白，本指南附件与申请机构情况不符合的应直接划掉或填写“不适用”。

4、申请材料纸质版每份侧边应加盖骑缝章（公章）。

（四）每家申请机构只能申请一个项目（未设立基金的只能申请引导基金参与设立一支基金，已设立基金的只能申请引导基金参股一支基金），申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。对于以虚假材料骗取引导基金的，将取消申请机构申报资格，并追究相关责任。

（五）申请受理（提交申请资料）时间为2021年8月20日的8:30 至12：00，14：00至 17:30（北京时间），为确保申请资料的准确提交，申请机构必须派人在该时段内亲自提交申请资料；有关本次申请，不接受邮寄、电子邮件方式提交资料。

联系人：丘先生，0757—86326016；陈先生，0757—86227767。

（六）特别说明

本指南未尽事宜，遵照《管理办法》规定处理。

管委办在法律允许的范围内，对本指南及相关事项具有最终解释权。

申请机构应清晰及遵守《管理办法》及本指南的规定。申请机构提交申请即意味接受《管理办法》及本指南的约束。