超110亿美元！默沙东史上第二大交易或将达成，BMS被横刀夺爱？

默沙东正加速并购，寻找下一个重磅药物；BMS正消化并购所得，似乎并不急于进行新的扩张。两家跨国医药巨头，作出了不同的选择，这与他们当前的发展阶段与营收结构息息相关。

9月27日，据媒体报道，默沙东(Merck & Co，MRK.US)即将完成收购Acceleron Pharma(XLRN.US)的交易，该交易总价值超110亿美元，可能于本周宣布。

如果交易达成，这将成为默沙东公司史上第二大的交易（仅次于默沙东2009年411亿美元收购先灵葆雅）。

此前，据知情人士透露，制药商Acceleron Pharma Inc.正在与一家“大型制药公司”洽谈收购事宜。当时有消息称，Acceleron最有可能的收购者，是百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb，BMS）。

Acceleron Pharma Inc.是一家怎样的公司？BMS此前为什么会被视为最有可能的收购方？默沙东又为何要“横刀夺爱”？

Acceleron：华丽团队，强劲实力

Acceleron成立于2003年，致力于为各种严重和罕见疾病的患者发现和开发改变生活的创新药物。其一开始仅有25万美元的种子轮融资，随后在同年便获得了2500万美元的A轮融资，并在年末开启了公司的*个实验室。

该公司的研究重点，是利用TGF-β超家族蛋白进行药物开发。其研发的药物，均为TGFβ蛋白超家族的Fc融合蛋白。

TGF-β超家族蛋白，指的是与最早发现的TGF-β1具有结构和功能相似性的一大类蛋白，其广泛分布于人体内，包括了TGF-β、活化素(Activin)、抑制素(Inhibin)、骨形态发生蛋白(BMP)、生长分化因子（GDF）等30多个成员，具有调节细胞增殖、谱系分化、迁移、黏附和凋亡、胚胎发育、胞外基质形成、骨的形成和重建等重要作用，在肿瘤、免疫疾病、血液疾病等领域中都颇有存在感。

而作为一家初创企业，Acceleron的创始人团队堪称豪华，其中有分子生物学鼻祖Tom Maniatis，拉斯克奖得主Mark Ptashne，诺贝尔奖得主门徒Wylie Walker Vale和TGF-β受体和细胞信号通路确定者Joan Massagué。

在强劲研发实力的支撑下，Acceleron的发展可谓突飞猛进。2006年，其*临床实验正式启动，公司药物ACE-011被应用于治疗骨质流失的研究。

如此华丽的团队，配上如此快速进入临床的研发管线，自然会收获跨国药企的青睐。

2008 年，Acceleron和新基（Celgene）开始合作开发和销售 ACE-011，其中新基预先支付了 Acceleron 5000 万美元，并购买了 500 万美元的 Acceleron 股票，且同意如果 Acceleron 上市，则再购买 700 万美元的股票，且支付高达 5.1 亿美元的里程碑费用。

2010年，Acceleron又与罕见病巨头夏尔（Shire，于18年被武田收购）达成药品开发协议, 合作开发一款处于中期临床试验阶段的治疗杜兴氏肌营养不良(Duchenne Muscular Dystrophy)的潜在药物ACE-031。

2012年，Acceleron再度与新基合作，新基获得了其在研药物ACE-536的全球权益，为此支付2500万美元，并承诺了高达2.17亿美元的里程碑付款。

在一系列合作中，Acceleron不断扩展研发，打造了一个颇有竞争力的临床药物管线。

不过创新药研发，除了要靠企业和研究者自身的实力，也要看一点运气。十多年来，Acceleron也经历了大量失败。

其与夏尔合作的肌肉生长抑制素抑制剂ACE-031在DMD试验中失败，后续药物ACE-083在面肩肱型肌营养不良症和Charcot-Marie-Tooth (CMT) 疾病中也未达标，最终于2020年被放弃；ACE-041也在在 2期肾癌试验中失败，于2017年被停止。

而在大浪淘沙之后，最终走出的是两款药物：

ACE-011（后命名为“sotatercept”）在地中海贫血临床研究中失败后，转而用于肺动脉高压的治疗，并获得了突破性进展。其在2020年获得FDA突破性疗法认定，前期临床结果较好，现已进入三期临床阶段。

ACE-536（后命名为“luspatercept”，商品名“Rebrozyl”）则更进一步，于2019年11月获FDA批准治疗需要常规红细胞输血的β地中海贫血患者以及与骨髓增生异常综合征（MDS）相关的贫血患者，被誉为*个进入市场的新型红细胞成熟剂，并被杰富瑞 (Jefferies) 的分析师预测为潜在的20亿美元重磅炸弹。

这两款药物，均是Acceleron与新基合作的产物，也是在默沙东收购的消息出现之前，BMS被视为最有可能的收购方的原因之一。

BMS：Acceleron曾经的“*拍档”

2019年末，BMS宣布以740亿美元的高价收购新基，一举造就全球*医药收购案。

随着收购的尘埃落定，此前新基拥有的Acceleron 11.5%股份就此收入BMS手中。新基与Acceleron的合作关系，也被转移到了BMS旗下。

在Rebrozyl正式上市之时，已经被冠以BMS新药之名。

2020年间，Rebrozyl以1.59亿美元的前三季度销量，位列最畅销新获批处方药排名的第三名，仅次于吉利德的瑞德西韦与Horizon的*甲状腺眼病药物Tepezza。

同年，Acceleron共获得营收9252万美元，其中包含5480万美元的Rebrozyl版权费用，以及Rebrozyl获得欧洲药监局审批带来的2500万美元里程碑付款。这些费用，显然是BMS支付的。

换句话说，Acceleron的大部分营收，其实都来源于BMS。如果BMS能收购Acceleron，无疑是能降低运营成本、整合研发资源、加快产品其它适应症获批的有利举动。

另一方面，BMS也正加强血液领域的发展。如今其血液学研发管线正快速扩张，已成为该公司仅次于肿瘤学的第二大重点研发板块。完成收购，能促进Rebrozyl的后续研发，以此推动BMS在这一板块巩固优势。

更值得一提的是，一直以来，BMS在并购初创医药公司方面同样不遗余力。

2010年，全球知名的专业媒体FIERCE Biotech推出的Fierce 15排行中，列出了以Acceleron为首的15家*潜力的生物医药创新企业。在这些公司里，有9家公司被并购，其中被BMS（包括被BMS收购的新基）收入囊中的高达4家。

因此，无论是从历史渊源、降低成本的实际需要还是公司的发展战略与风格来看，BMS都应该是本次收购的买方*候选人。

那么为何到头来，出手的却是默沙东？

BMS与默沙东的不同抉择

实际上，想要探究BMS与默沙东的区别，可以从两家公司的拳头产品——O药（纳武单抗）与K药（帕博丽珠单抗）的销售状况为出发点一窥究竟。

作为PD-1领域的先行者，BMS推出O药早于K药。在BMS的PD-1药物试验取得突破性成功之前，默沙东甚至一度将K药相关资产放上了出售名单。

然而两款药物相继获批之后，默沙东却后来居上，在后续的销售与更多适应症的获批方面一骑绝尘，让K药成为了PD-1靶点的标杆药物。

然而福兮祸之所伏，手持药王的默沙东一方面享受着快速增长带来的优势，一方面也承受着巨大的压力：在其目前的营收中，K药占据重要份额。2020年，默沙东全年营收480亿美元，其中K药销售额达143.8亿美元，占比近三成。K药于2028年专利到期之后，PD-1领域将迎来一次极为凶狠的搏杀。届时，在大量同类药物和众多生物类似药的竞争下，专利悬崖给公司带来的营收下滑也将是可怖的。

因此，默沙东必须未雨绸缪。仅2020年，其便先后收购了Themis Bioscience、VelosBio和OncoImmune三家公司，合计披露收购金额达31.75亿美元。今年2月，其还宣布斥资18.5亿美元收购Pandion，以此拓展自身免疫疾病研发管线。

本次收购，也是其盘算的又一次后来居上。通过本次交易，其能超越与Acceleron合作的先行者BMS，成为Acceleron的新主人，从而把握TGF-β超家族蛋白这一细分领域最前沿的开发机会。

而受伤的，似乎总是BMS。

不过对BMS来说，不能成为收购方，似乎也没有太大损失。一方面，BMS已经达成了获得一款潜力药物的目的，将Rebrozyl的后续权益牢牢握在手里。Acceleron剩下的药物管线主攻肺部疾病，与BMS当前的主要发展方向并不符合，选择放弃也不算遗憾。

从公司未来发展的角度考虑，虽然在8年之内，除O药之外，BMS也要同时应对来那度胺、阿哌沙班等多个明星药物的“专利悬崖”，但由于BMS并没有完全倚靠单一药物的情况，其几款药物先后专利到期，曲线相对平滑，且产品竞争烈度也没有PD-1那么恐怖。故而相比之下，BMS经历的更可能会是一个“软着陆”。

专利压力之下，该公司虽然也有继续进行并购扩张的需要，但目前其还在消化19年收购新基和20年以131亿美元收购MyoKardia所带来的增长机会，并不会热衷于溢价收购一家后续发展方向与自身要求重合度较低的合作伙伴。

另一方面，BMS目前仍持有Acceleron的股份。无论默沙东会不会着手收购这一部分股权，该公司超110亿美元的估值都会给BMS带来充分的纸面收益。

总而言之，默沙东和BMS各有决断，目前看来其举动也都符合两家公司的当前状况与发展轨迹。至于它们的不同抉择将会带来怎样的走向，Acceleron的实际价值究竟几何，仍有待时间验证。

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