佛山顺德：《顺德区创新创业投资母基金管理办法（2022年修订）》

各镇人民政府、街道办事处，区属各部门，市垂直管理各单位：《顺德区创新创业投资母基金管理办法（2022年修订）》业经区政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到问题，请径向区科学技术局反映（联系电话：22835487、22830360）。

佛山市顺德区人民政府办公室

2022年10月20日

顺德区创新创业投资母基金管理办法（2022年修订）

第一章 总 则

第一条为贯彻落实顺德区委、区政府“工业立区、科技强区”战略，在构建现代产业体系上先行示范，实施精准招商、上市企业倍增计划，通过发挥财政资金的引导和放大效应，推动优秀投资机构和社会资本进入我区产业投资领域，以科技、金融、产业融合为主线构建覆盖企业全生命周期的产业投资扶持体系，加快产业资本形成，促进我区经济结构调整和产业转型升级，根据有关法律、法规及相关政策规定，结合我区实际，制定本办法。第二条本办法所称顺德区创新创业投资母基金（以下称母基金），是由顺德区人民政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导社会资本加大对顺德区战略性新兴产业领域的投资，主要用于参股投资市场化子基金；也可通过设立政策性跟投子基金开展跟进投资，支持顺德区上市后备企业、顺德区重点招商项目发展。 母基金参股投资的子基金集中投资于成长性好、在关键节点上需扶持的战略性新兴产业，包括但不限于高端新型电子信息、生物技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、高端服务业及新型消费市场等领域。 顺德区上市后备企业，是指经顺德区加快资本市场发展工作领导小组按有关规定认定的区上市后备企业。顺德区重点招商项目，是指经区政府或区招商工作领导小组书面认定的重点招商项目。第三条母基金总规模一般不低于10亿元。资金来源主要包括： （一）区财政安排的专项资金； （二）母基金运作所产生的收益； （三）区拨改投资金； （四）上级主管部门的参股资金； （五）其他资金来源。第四条区相关职能部门根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要拨付资金。出资划拨需待之前累计出资资金使用进度达70%或以上。第五条母基金自设立之日起存续期限为10年，到期后根据需要和实际情况，可以申请展期2次，每次不超过1年。

第二章 组织架构

第六条母基金采取管理、决策、评审、执行相分离的管理体制。母基金管理组织架构主要由顺德区创新创业投资母基金监督管理委员会（以下称管委会）、顺德区创新创业投资母基金监督管理委员会办公室（以下称管委办）、受托管理机构、母基金管理人组成。第七条区政府设立管委会作为母基金的主管机构。管委会由区领导及区委区政府办公室、区发展和改革局、区科学技术局、区经济促进局、区招商局、区司法局、区财政局、区国有资产监督管理局等部门的主要负责人组成。管委会主任由区长担任，管委会主要履行下列职责： （一）审议母基金相关管理制度； （二）审议母基金的年度运营情况报告和审计报告； （三）对母基金增减资本、变更、解散、注销等事项进行审议； （四）审议政策性跟投子基金设立方案；对需要政策性跟投子基金出资超过1500万元的项目进行审议后提交区政府一事一议审批。第八条管委会下设管委办，管委办设在区科学技术局，主要履行下列职责： （一）组织召开管委会工作会议； （二）制定母基金相关管理制度，报管委会审定； （三）组建母基金投资子基金评审专家库，制定母基金投资的专家评审方案，明确评审专家要求、评审体系等内容； （四）对所有决定出资的投资子基金项目进行公示； （五）监督、指导受托管理机构及母基金管理人的工作； （六）组织母基金监督考核和绩效评价工作； （七）管委会授权的其他事宜。第九条代表政府出资的主体在授权范围内代为行使受托管理机构职责，主要履行下列职责： （一）管理作为母基金运作主体的佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（以下称母基金公司），具体办理母基金公司的变更、撤销、清算等事宜； （二）监督母基金投向，建立多重风险控制机制； （三）确定母基金的投资方案，主要负责确定参与投资的子基金及对其出资的规模； （四）确定政策性跟投子基金投资金额不超过1500万元的跟进投资方案，主要负责确定参与跟进投资的对象及对其出资的规模； （五）管委会、管委办授权的其他事项。第十条区属国有企业作为出资人设立且具备基金管理资质的公司依法依规受托作为母基金管理人，负责管理母基金日常运营和投资运作事宜，主要职责如下： （一）执行管委会、受托管理机构的决议； （二）对拟投资的子基金进行受理和初审，进行投资考察、分析、前期投资谈判等，在审慎评估基础上提出初审投资方案及意见； （三）细化及实施母基金的具体投资方案及退出方案； （四）以母基金公司的名义签订投资子基金的有关章程、合伙协议、合同等法律文件； （五）管理母基金以出资额为限对所投资的子基金承担有限责任，代表母基金对所投资子基金行使出资人权利。监督子基金投向，以及子基金相关投后工作； （六）负责母基金的日常运行管理，定期向管委会、管委办、受托管理机构书面报告母基金运行情况、资金使用情况、基金投资项目一览表、基金相关财务报表、子基金投资运作情况和其他重大事项； （七）担任政策性跟投子基金的管理人，负责政策性跟投子基金的募投管退工作；对项目进行投资分析，必要时可开展尽职调查，拟定投资方案；实施经批准的投资方案，签署投资协议；做好项目投后跟踪管理，监督、指导被投资企业运行，为被投资企业提供战略性咨询、对接资源等增值服务；拟定退出方案，做好项目退出工作； （八）每年第一季度前将母基金上一年度归档资料报送至管委办； （九）承办管委会、管委办交办的其他事项。

第三章 运作方式

第十一条母基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则进行运作。第十二条母基金主要采取投资的方式运作，包括通过参股股权投资基金而成立的市场化子基金，以及通过成立政策性跟投子基金进行跟进投资。市场化子基金与政策性跟投子基金均为母基金的子基金。第十三条母基金投资市场化子基金的主要要求如下： （一）投资规模。母基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。母基金的投资比例原则上不超过市场化子基金注册资本或实际出资额的30%，且不成为市场化子基金的第一大出资人；单项最高出资额原则上不超过1亿元，对于区政府鼓励发展的产业及基金，经管委会批准可适当放宽标准。 （二）基金投向。加大基金对落户本地项目的支持力度，市场化子基金在存续期内投资于顺德区注册企业的资金总额不低于母基金参股出资的资金额度的100%。鼓励市场化子基金及其管理公司的关联机构将已投资的项目引进顺德。 （三）存续期限。市场化子基金的存续期限原则上为5~10年。 （四）委托管理。市场化子基金的治理结构必须符合法律要求，委托专业管理机构（以下称子基金管理人）负责对子基金的日常投资和管理。 （五）设立方式。市场化子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规规定设立和运作。第十四条母基金投资政策性跟投子基金主要要求如下： （一）投资规模。母基金为政策性跟投子基金的主要出资方，可与合适出资方共同设立政策性跟投子基金。母基金单项最高出资额原则上不超过1亿元。 （二）基金投向。加大对顺德区上市后备企业及区重点招商项目支持力度。政策性跟投子基金在存续期内投资于顺德区注册企业的资金总额不低于母基金参股出资的资金额度的100%。 （三）存续期限。政策性跟投子基金的存续期限原则上5~10年。 （四）委托管理。政策性跟投子基金的治理结构必须符合法律要求，由专业管理机构负责对政策性跟投子基金的日常投资和管理。 （五）设立方式。政策性跟投子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规规定设立和运作。第十五条政策性跟投子基金投资的主要要求如下： （一）投资方向。跟进投资的投资对象为顺德区上市后备企业、顺德区重点招商项目，且近一年内曾接受经中基协备案股权投资机构的股权投资。上述股权投资机构（领投机构）不得为投资对象的关联企业，领投机构的基金管理人需满足本办法第二十二条关于子基金管理人的条件。 （二）投资规模。投资金额不得超过投资对象最近一次获得单个股权投资机构（领投机构）的最大额度投资金额。政策性跟投子基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值20%。政策性跟投子基金占投资标的股权比例不超过30%，且不成为第一大股东。 （三）投资运作。跟投的政策性跟投子基金按投资标的最近一轮股权融资的同等估值进行投资，并与其他投资方享有同等权益。 （四）其他要求。跟投的政策性跟投子基金出资时间不能早于该轮股权投资的其他投资机构。若无投资机构对投资对象进行投资，政策性跟投子基金不得投资。第十六条母基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，子基金应当将相关重大事项向母基金管理人书面报告。子基金应在完成项目投资事项后1个月内向母基金管理人进行项目备案，母基金管理人每半年将统计报表提交管委会和管委办备案。第十七条市场化子基金管理人应每半年向母基金管理人提交基金业务运作报告，每年向母基金管理人提交上年度经审计的财务报告和银行托管报告。具体要求在相关委托协议中进行明确。政策性跟投子基金管理人应参照前述规定每半年制作基金业务运作报告，每年提交上年度经审计的财务报告和银行托管报告。第十八条管委会委托专业机构负责对母基金进行年度审计，母基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第四章 投资审议程序

第十九条母基金参股市场化子基金按照以下程序进行投资： （一）征集方案。按照母基金的出资规模，以向社会公开征集或定向邀请的方式征集投资合作方。母基金管理人具体负责发布信息及收取相关资料。 （二）投资初审。母基金管理人根据相关资料进行前期项目谈判并对被投项目的投资方案进行初审。 初审包括形式审查和专家评审，其中： 1．形式审查将由母基金管理人对申报机构材料进行符合性审核，并组织第三方机构对申报机构进行尽职调查； 2．母基金管理人根据申报材料和尽职调查报告从专家库抽选专家组成专家评审委员会进行专家评审。 （三）投资决策。由受托管理机构依据第三方尽职调查报告、专家评审结果对参与投资的市场化子基金及出资规模作出决策，每半年向管委会备案。 （四）社会公示。管委办对决定投资的基金项目或合作方进行公示，公示期为14日。公示期间若发现弄虚作假、违法违规等重大问题，母基金不实施投资。 （五）方案实施。经公示通过的投资项目，由母基金管理人组织实施。原则上母基金当期出资款项在其他出资人的当期出资款项实际到位之后，由母基金公司按程序拨付至子基金账户。 （六）投后管理。母基金管理人对母基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）进行投后管理，并负责实施母基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）退出工作。具体要求在相关申报指南和操作指引中进行明确。第二十条政策性跟投子基金按照以下程序对上市后备企业、顺德区重点招商项目进行跟进投资： （一）项目来源。 1. 经顺德区加快资本市场发展工作领导小组按有关规定认定的区上市后备企业; 2. 经区政府或区招商工作领导小组书面认定的需要跟进投资的重点招商项目。 （二）尽职调查。政策性跟投子基金管理人可根据领投机构尽职调查报告等相关资料开展尽职调查工作，并最终形成项目投资方案及投资建议。投资方案应载明项目的退出条件和方式。 （三）方案审批。由受托管理机构组建投决会对拟投项目进行审批决策。跟进投资金额不超过1500万元的，由受托管理机构决策；跟进投资金额超过1500万元的，由管委会审议后提交区政府一事一议决策。 （四）方案实施。经决策通过的项目，由政策性跟投子基金管理人组织实施投资。 （五）投后管理。政策性跟投子基金管理人对跟投形成的股权进行投后管理，并负责跟投形成的股权退出工作。第二十一条管委办负责制定母基金投资的专家评审方案，母基金管理人从母基金专家库选取相应产业的专家组成专家评审委员会。母基金管理人负责组织专家进行评审的具体事务；评审专家主要负责对母基金拟投资事项进行专业化的审查和评估，提出独立的评估意见，为受托管理机构决策提供科学依据。专家评审委员会产生的相关评审费用在母基金中列支。第二十二条申请和母基金进行合作的子基金管理人或其实际控制人应符合以下条件，具体条件由母基金管理人视基金具体情况进一步细化： （一）合格的运营资质，实收资本不低于100万元人民币，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，子基金管理人可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请母基金投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且应是该管理机构的全资或控股子公司（企业），以确保管理团队的延续性。 （二）至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。 （三）子基金管理人实际管理的基金已有成功退出案例或子基金管理人实际管理的基金投资进度超过50%。 （四）子基金管理人具备合理的项目评估标准和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。 （五）管理团队有2个以上的种子期、初创期或成长期企业投资成功案例。第二十三条申请母基金参与投资的子基金及其管理团队，应当具备以下条件： （一）由母基金参与投资的子基金必须注册在顺德区； （二）子基金募集资金应托管在存贷款指标的统计口径隶属顺德区内，且具有资金托管资质的金融机构； （三）市场化子基金规模原则上不少于5000万元；对于政府鼓励发展的产业及基金，经管委会批准可适当放宽标准； （四）子基金所有出资人均以合法的资金认缴出资，基金出资人数量符合相关法律规定； （五）作为子基金管理人的子基金管理公司须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定； （六）作为子基金管理人的子基金管理公司已经具有一定数量的项目储备并制定了第一阶段的投资计划； （七）母基金投资市场化子基金之日起两年内，市场化子基金投资于顺德区注册企业的资金总额不低于母基金参股出资规模的30%，三年内不低于母基金参股出资规模的100%。第二十四条申请母基金对现有子基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件： （一）子基金已按有关法律法规设立； （二）子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳到位，且不低于注册资本或承诺出资额的30%； （三）子基金出资人根据其公司章程或合伙协议规定决议通过同意母基金入股（入伙），且母基金增资价格按原始价格确定。第二十五条母基金出资承诺函有效期为6个月。承诺函不得延期，若日后募资环境成熟或满足母基金出资条件的，应按照投资新子基金程序重新办理。

第五章 投资退出和终止

第二十六条母基金投资子基金的退出方式包括： （一）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，可根据出资时协议约定的方式实现退出； （二）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，参照国有产权转让程序通过公开交易方式退出； （三）母基金参股投资的子基金终止清算的，母基金以所持出资比例分配本金和收益；投资子基金发生破产清算，按照相关法律法规规定及公司章程（或合伙协议）约定执行； （四）其他合法方式退出。第二十七条政策性跟投子基金管理人应做好投资项目的退出。政策性跟投子基金原则上应与领投机构同时退出，具体以政策性跟投子基金管理人制定的退出方案为准，并经受托管理机构审议通过后实施项目退出。第二十八条母基金应当与市场化子基金约定，有下述情况之一的，母基金可无需其他出资人同意，有权选择提前退出： （一）母基金投资方案经确认后超过6个月，市场化子基金未按规定程序和时间完成设立或实缴出资的； （二）市场化子基金未能在母基金出资承诺函有效期内完成首期募资的； （三）母基金出资资金拨付市场化子基金账户超过6个月，市场化子基金未开展投资业务的； （四）市场化子基金未按照基金章程、合伙协议或其他约束性文件之约定投资的； （五）市场化子基金或市场化子基金管理人或相关投资机构发生实质性变化，已经不符合本办法第二十二条、第二十三条或第二十四条相应规定的； （六）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标的。 以上投资退出事项，由母基金管理人发起申请，经受托管理机构审批后报管委会备案。

第六章 费用支出与收益分配

第二十九条母基金管理人作为政府投资基金日常管理机构,可在限额内对母基金的财政出资部分提取母基金管理费。 （一）提取标准及年限。 母基金管理费分为基础管理费和业绩管理费。 基础管理费：提取基数为区级财政累计实缴到母基金的金额，按照最高不超过1%/年的费率计提。基础管理费自本办法执行起计算，原则上提取时限为资金到位日起不超过6个月。 业绩管理费：提取基数为母基金实缴到子基金的金额，按照最高不超过2%/年的费率提取。业绩管理费按规定分年度提取，提取年限为母基金续存年限。子基金投资结束后回收到母基金的资金从相应的业绩管理费提取基数中扣减。 （二）费用来源。 费用原则上从母基金收益或利息支付,如有不足则在母基金中列支。 （三）费用用途。 管理费用于办公场地、办公用品、人员薪酬、差旅费、尽职调查费、聘请第三方中介机构费用、注册费及其他履行各自职责过程中产生的费用。第三十条在子基金的存续期内，子基金以实缴资金为基数，按照不高于2%的管理费费率支付子基金管理人的年度管理费。母基金管理人同时作为政策性跟投子基金管理人，不再对母基金投资到子基金的出资部分提取政策性跟投子基金管理费。第三十一条为更好地鼓励市场化子基金加快投资顺德本地项目的进度，若市场化子基金自成立第三年起仍未能满足投资于顺德区注册企业的资金总额不低于母基金参股出资的资金额度的100%，则母基金管理人有权向市场化子基金管理人根据其所投顺德本地项目资金额度差额回收母基金已缴管理费，直至市场化子基金投资于顺德区注册企业的资金总额不低于母基金参股出资的资金额度的100%为止。第三十二条母基金回收的本金及依照有关规定应归属母基金的剩余收益在母基金存续期期满之后按照《政府投资基金暂行管理办法》规定执行。政府出资额和归属政府的收益，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库。

第七章 风险控制

第三十三条母基金在运作过程中，不得从事以下业务： （一）从事担保、抵押、委托贷款业务； （二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品； （三）向任何第三方提供赞助、捐赠； （四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； （五）进行承担无限连带责任的对外投资； （六）发行信托或集合理财产品募集资金； （七）其他国家法律法规禁止从事的业务。 母基金应当与子基金管理人及其他出资人在基金公司章程、合伙协议中明确约定，母基金所投入到基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。 此外，母基金所投入到子基金的资金，也不得再用于投资其他产业投资基金或投资性企业。第三十四条基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。第三十五条母基金仅以出资额为限对所投资基金债务承担有限责任，基金各出资方应当遵循“利益共享、风险共担”的原则。基金的亏损应由出资方共同承担，代表政府出资部分应以出资额为限承担有限责任。第三十六条母基金应当与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金作为出资人，有权委派代表担任子基金或被投企业的董事，或参加子基金的投资决策委员会会议，享有查阅子基金档案文件、监督子基金按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利。第三十七条对于不符合本办法第十三条规定的基金运作事项，以及出现本办法第三十三条所规定情形的基金运作事项，母基金委派代表有权就该运作事项向基金股东会、董事会或投资决策委员会提出否决意见。

第八章 绩效考核

第三十八条管委会建立有效的母基金管理人绩效考核制度，考核指标包括：子基金设立的数量、母基金放大的规模、基金投资的进度、子基金投资的行业范围、本地投资项目情况、招商信息、母基金运营的规范性、母基金的综合评价等指标。第三十九条具体的绩效考核办法另行制定。

第九章 附 则

第四十条本办法由区科学技术局负责解释。本办法未规定的相关事项，按相关法律、法规规定执行。第四十一条除本办法另有特别明确规定外，本办法中所述的“以上”“以下”均包含本数，“超过”“大于”“小于”不包含本数。第四十二条本办法自2022年11月25日起生效，有效期5年。《顺德区创新创业投资母基金管理暂行办法》（顺府办发〔2016〕149号）、《顺德区创新创业投资母基金管理办法》（顺府办发〔2020〕5号）实施期间设立的子基金及相关事项，按照“顺府办发〔2016〕149号”“顺府办发〔2020〕5号”以及已经签订且合法有效的合同、协议执行。

来源：佛山市顺德区人民政府

获取更多LP资讯，来VC情报局

https://vc.pedaily.cn/lp/index

本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/202211/503868.shtml