万象汽车实控人收购科华控股，引借壳上市猜想

科华控股（603161.SH）将变更实际控制人。科华控股3月10日晚间披露最新定增方案，拟向陈伟发行股票数量不超过4000万股同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本30%。陈伟将以每股8.85元认购，拟出资认购金额不超过3.54亿元。

陈伟是上海万象汽车集团有限公司（下称“万象汽车集团”）实控人。此前，他已通过协议转让方式，从科华控股控股股东及实控人陈洪民、陈小科、科华投资处受让股份。目前，他持有科华控股1600.80万股，占上市公司总股本12%。

此次定增完成后，陈伟将持有科华控股5600.80万股，占定增发行后总股本的32.30%。陈洪民、陈小科、科华投资同意*且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余4937.94万股对应表决权。由此，陈伟将成为科华控股控股股东和实际控制人。

市场人士猜测，万象汽车集团或将旗下资产置入上市公司平台，科华控股未来有望实现华丽转身，成为“新能源车概念股”。

“我们收购科华控股经过了极为慎重的考虑。”3月11日，陈伟在接受时代周报记者采访时表示。在他看来，科华控股基本面不错，“虽然前两年有过一些亏损，但我们认为亏损是受大宗商品冲击较大所致，企业本身加工能力还在。”陈伟向时代周报记者强调，科华控股是传统主机厂的零部件供应商，具备向新能源零部件供应商转型的条件。

1.科华控股将易主

科华控股总部位于江苏溧阳，前身为溧阳市科华机械制造有限公司，2002年成立，是国家高新技术企业，主营业务是涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。

上市前，科华控股营收和盈利能力保持上涨。2014年至2017年，该公司分别实现营收5.05亿元、6.17亿元、7.35亿元和9.17亿元，归母净利润分别为0.60亿元、0.81亿元、1.00亿元和1.07亿元。

2018年，科华控股登陆上交所，实现上市。2018年至2021年，科华控股的营收仍保持上涨，分别为13.76亿元、16.23亿元、16.22亿元、18.97亿元。不过，它的盈利能力却起伏不定，2018年至2021年的归母净利润分别为1.05亿元、8242.77万元、2086.77万元、-4675.63万元。

“公司收入规模呈上升趋势，净利润下降主要系受主要客户销售价格调整滞后计提存货跌价准备影响当期利润、原材料价格上涨、人民币升值产生汇兑损失、运费大幅增加等影响所致。”科华控股2021年报如此解释当年业绩亏损的原因。

“科华控股的亏损，我们在收购之前也了解过。”一名万象汽车集团的内部高层人士张书（化名）说，“科华控股亏损的原因主要是上游原材料挤压利润和美元的汇兑收益。汇兑收益解决不了，只能风险暴露，但是上游原材料这块是有周期的，过去几年涨得很高，我们判断以后价格会下降，利润空间不会像以前那样挤压得那么厉害。”

科华控股董事长、控股股东陈洪民1954年出生，已年近七旬。时代周报记者从多名接近交易的人士处了解到，陈洪民子女已在海外工作定居，他希望逐渐淡出，有意让出上市公司控制权。

陈洪民与陈伟达成一致后，科华控股迅速开启“三步走”易主进程。

2022年7月6日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《股份转让协议》，并于7月9日签署《股份转让协议之补充协议》，将三者合计持有的1600.80万股无限售流通股通过协议转让的方式转让给陈伟。协议转让完成后，陈伟持有股份占公司总股本的12%。同年8月1日，股份协议转让双方完成股份过户登记手续，科华控股易主完成*步。

2022年9月，科华控股召开2022年*次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

时代周报记者注意到，定增将同时完成科华控股易主的第二步（认购股份）、第三步（原控股股东放弃表决权），陈伟从而实现对科华控股的控制。

有接近陈伟的人士介绍，陈伟1983年出生于江苏扬州一个普通家庭，早年从事房产销售业务，赚得“*桶金”，而后转至投资领域，并在字节跳动、远大医疗、巨人网络、万达商业、分众传媒等项目上投资获利颇丰。

1.万象汽车资产或注入上市公司？

陈伟入主科华控股，基本已成定局。

陈伟告诉时代周报记者，收购科华控股后，原有业务将继续运营。至于市场关注的是否装入万象汽车集团资产，一切以信息披露为准。

对科华控股而言，万象汽车集团若能注入或标志着整体业务向新能源方向调整。“万象汽车集团的长远规划是‘三步走’。”张书告诉时代周报记者，公交车业务、新能源物流车业务以及智能环卫业务是未来万象汽车集团的主要发力方向。

据时代周报记者获得的资料，万象汽车集团2022年实现收入17.04亿元，净利润0.25亿元。当年，它的公交车辆销售收入为12.66亿元，净利润0.52亿元。同期，万象汽车集团的公交业务生产并交付1269台公交车，其中氢燃料电池102台。

公交业务是万象汽车的基本盘。万象汽车集团旗下的上海万象汽车制造有限公司（下称“万象汽车”）成立于1985年，是上海市第二大客车企业，主要为上海公交系统提供新能源公交车、氢能源公交车，在上海市场的占有率长期保持在40%左右。

2022年，伴随着控股股东陈伟和新管理团队的进驻，新团队将万象汽车定位为“*家商用车新势力”，同年万象汽车营收与净利润创下了37年以来历史最高。

在公交业务的基本盘上，万象汽车集团将业务拓展至新能源物流车领域，主打新能源城市配送车辆这一细分赛道。

张书介绍，万象全新开发上市中型新能源物流车T01、微型卡车物流车K01成功登顶新能源物流车*车型行列，终端客户包括京东物流、菜鸟物流、顺丰、邮政快递、货拉拉等一线企业。“去年整个新能源物流车全行业销量增长超100%，万象今年拿到的订单数量非常多。”他说。

数据显示，2022年万象汽车集团的新能源物流车T01车型产量600台，交付200台；台州工厂一期竣工。按照万象汽车集团规划，2023年新能源物流车业务预计交付5万台，其中2023年5月将实现T02开发并量产；台州工厂一期实现量产。

基于新能源车业务，万象汽车集团计划开拓“智能环卫”业务。张书向时代周报记者透露，在新能源汽车的自动驾驶应用上，他们考察过如矿山、港口、机场等应用场景，但基于低速运营、对自动驾驶要求没那么高的环卫场景是一个好的切入点。

时代周报记者注意到，环卫行业机器替代人是一个大趋势。数据显示，我国市政及物业环卫行业预计年投入5,000亿元，净利润率15%，人工成本占70%，其中的30%将被无人车替代，新增净利润约1,500亿元。

“未来通过自动驾驶方式降低人工成本，可以释放至少10%的利润。目前，环卫公司净利润水平约20%，如果再释放10%到30%的利润，净利润率就非常理想。”张书说。

此次交易有业绩承诺要求。科华控股2022年度、2023年度归属于上市公司股东净利润需为正，否则需要补偿当年年度审计报告载明的净亏损金额，现金补偿总额上限为1.1亿元。

据业绩预告，在2022年前三季度净利润亏损4665万元的情况下，科华控股预计2022年实现归母净利润1600万元至2400万元；预计扣非归母净利润为1760万元至2640万元，扭亏为盈。

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