《红筹博弈》连载：民企分流A股IPO 各家规避十号文出暗招

《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

　　清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

上一篇：2004-2006年全面推动期 ——民营企业境外上市第一波高潮

2007-2010年 深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上高峰

历史背景：2007年国内民企境外上市迎来了井喷式爆发，虽有十号文的颁布，但此阶段上市的企业多受益于“法不溯及既往”的原则。

　　境内外不同资本平台的不同价值逐步凸显，民营企业开始主动借助资本平台进行大规模的产业整合。

　　因全球金融危机影响，国内民营企业的境外上市相对进入一个低潮期。

互联网企业开始二次分拆上市，地产企业出现一波上市潮。

　　在法律界的推动下，涌现出了各种规避十号文红筹上市的操作手法。

　　股权分置改革、本土VC崛起、创业板推出，以及十号文的束缚等作用下，分流了部分民企到A股上市。

　　企业代表：汇源、味千拉面、碧桂园、百丽、复星、阿里巴巴、忠旺

　　2008年下半年之后，因次贷危机引发全球金融危机的爆发，境外资本市场步入低迷。民营企业境外上市的数量也大幅回落，2008年的上市数量仅为2007年的40%，2009年略有回升。

　　其实，民企境外上市的回落，除了受金融危机的影响之外，十号文的影响也逐渐显现出来。那些未能搭建红筹架构的民营企业，实现境外上市的希望已经很渺茫，他们不得不转而谋求A股的上市机会。而恰在这时，国内A股的股权分置改革带来了全流通的的机会，特别是2009年创业板的推出，分流了相当一部分民企上市资源，民企境外上市的数量也就逐渐回落下来。

　　十号文生效之后，由于民营企业搭建红筹架构的路径被封堵，一些有志于境外上市而又未能彻底完成红筹架构的民营企业，便开始在投行、律师的协助下尝试各种规避十号文的方法。例如：

　　英利能源（NYSE:YGE），2007年6月8日纽交所上市，采用“已有外商投资企业增资”方式规避十号文。

天工国际（HK0826），2007年7月26日香港上市，采用“已有外商投资企业再投资”方式规避十号文。

SOHO中国（HK0410），2007年10月8日香港上市，采用“境外换手+信托持股”方式规避十号文。

保利协鑫（HK3800），2007年11月13日香港上市，采用“上市后收购境内剩余权益”模式规避十号文。

　　中国玉米油（ENX:ALCCO），2008年3月25日欧洲上市，采用“变相先卖后买”模式规避十号文。

兴发铝业（HK0098），2008年3月31日香港上市，采用“已有外商投资企业合并”方式规避十号文。

　　睿能集团（NASDAQ:HEAT），2009年1月29日纳斯达克上市，采用“虚拟换股交易”模式规避十号文。

瑞金矿业（HK0246），2009年2月23日香港上市，采用“已有外商投资企业子公司收购”规避十号文。

　　中国忠旺（HK1333），2009年5月8日香港上市，利用“指引手册”条款直接跨越十号文。

　　中国秦发（HK0866），2009年7月3日香港上市，采用“协议控制模式”规避十号文。

　　永业国际（NASDAQ:YONG），2009年9月3日纳斯达克上市，采用OEM模式规避十号文。

　　胜利管道（HK1080），2009年12月18日香港上市，疑似采用“第三方代持”模式规避十号文。

　　山东博润（NYSE：BORN），2010年6月11日纽交所上市，采用“买壳重组”模式规避十号文。

　　以上这些案例，提供了各种不同的曲线绕过十号文的方法，给各种欲境外上市而又未完成红筹架构的企业，提供了丰富而又可行的路径借鉴（本书“案例篇”将予以详细剖析）。

　　进入2009年，互联网的境外上市又出现了一波分拆上市浪潮。以搜狐分拆“搜狐畅游”独立上市为标志，盛大分拆出“盛大游戏”独立上市，新浪分拆“新浪乐居”独立上市，而完美时空和巨人网络也将实现分拆上市。

　　随着中国民营企业的不断壮大成熟，2010年实现境外上市的企业数量达到创纪录的126家。发展至今，中国民营企业的境外上市大潮，可谓长江后浪推前浪。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201103/20110322207776.shtml