《红筹博弈》连载：仰融创红筹模式首例 未遇审批障碍

《红筹博弈：十号文时代的民企境外上市》，李寿双、苏龙飞、朱锐 著，中国政法大学出版社2011年2月出版

清科投资界自2010年3月17日起，对本书的部分章节进行连载。

　　上一篇：2007-2010年 深入发展期——民企境外上市短暂回落之后再上高峰

　　1992-1999年 “史前时期”——着重在于国企红筹的监管

1992年，仰融首开先河，将华晨汽车以红筹的方式送入资本市场的最高殿堂——纽交所。此时，中国证监会尚未正式诞生，法律监管也还非常单薄，所以华晨的上市过程，尚未遇到审批上的障碍。

随着中国证监会的诞生，红筹监管开始起步，国企的红筹上市行为开始受到约束，但依然有外资方股东利用中国法律的不清晰之处，将部分甚至绝大部分权益于境外上市。

出于维护中国概念股的形象，以及对企业以非常规渠道赴海外上市严格控制的目的，中国证监会开始与美国证交会、香港证监会等监管机关签署备忘录，着手对包括红筹在内的各项事务进行监管，红筹监管首次收紧。

香港回归前夕，“中资上市，搅活香江春水”的“红筹热”在香港市场红极一时，尤其一些地方性大型国企纷纷通过各种方式在港上市，因此引爆了重磅监管政策“九七红筹指引”的出台。

　　谁是第一个吃螃蟹的人？是仰融。

　　1992年10月9日9时，新华社在第一时间以《中国股票首次打入美国市场》为题，播发了华晨中国汽车公司在美国上市的消息。《纽约时报》则称此举为“连接中国和西方的桥梁，创造了中国股份制历史的一页。”这一天，中国第一家在美国上市企业华晨中国开始挂牌交易。这一年，正好是美国纽约证券交易所成立200周年。15年后的2007年7月5日，华晨汽车宣布从美国退市，又成为中国内地首家从纽交所退市的挂牌企业。

　　虽然昔日荣耀不再，但华晨上市的开创性意义仍然熠熠生辉，是华晨第一次用后来我们称之为红筹的方式，把一家中国企业带到了资本市场的最高殿堂——纽交所。而操盘者仰融，因开创中国第一家企业在纽约上市，入选美国国际名人录。

　　美国证监会披露的公开信息，关于华晨中国的历史沿革讲述的很简单，只是提及华晨中国持有沈阳金杯客车公司的51%股权。而据公开资料披露，华晨上市的重组过程则复杂得多。1991年7月，一家名为沈阳金杯客车制造有限公司（以下简称“沈阳金客”）的中外合资企业成立，其中，沈阳方面持股60%，香港注册的华博财务有限公司持股25%，海南华银持股15%。1992年6月9日，中国金融教育基金会在百慕大注册成立了海外公司“华晨中国汽车控股有限公司”(以下简称“华晨汽车”，缩写为CBA)，首先将基金会发起者之一的华晨控股手中的40%沈阳金客股份注入华晨汽车，之后，又将基金会手中21.57%的华晨汽车股权与金杯汽车手中11%的沈阳金客股权置换，并再注入华晨汽车，这样华晨汽车就持有51%的金客股权，完成了中国境内权益注入百慕大的特殊目的公司这一关键步骤，之后以百慕大注册的华晨汽车在美国上市。由此我们看到，华晨的上市结构正是典型的红筹操作手法。

　　此时，中国证监会还要3天后才正式诞生，法律监管也还非常单薄，与此直接相关的主要法规大概只有1979年7月8日公布实施的《中外合资经营企业法》。所以华晨的上市过程，尚未遇到审批上的障碍。

　　1992年10月12日，国务院办公厅下发《关于成立国务院证券委员会的通知》（以下简称《通知》），成立国务院证券委员会，同时国务院决定成立中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)。证监会受国务院证券委员会的指导、监督检查和归口管理，刘鸿儒任首任主席。

　　1992年12月17日，证监会成立后的两个月，国务院就颁布了《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发［1992］68号），其中对境外上市提出了审批要求，规定：“选择若干企业到海外公开发行股票和上市，必须在证券委统一安排下进行，并经证券委审批，各地方、各部门不得自行其是。”如同今天实施的商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）一样，把境外上市纳入审批范畴，这也是第一次明确境外上市需要证券监管部门审批。

本文来源投资界，作者：李寿双 苏龙飞 朱锐，原文：https://pe.pedaily.cn/201103/20110323207844.shtml