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《红筹博弈》连载:英利利用已有外商投资企业增资

英利能源的境外红筹上市过程,其实就是一场与十号文的抢时赛跑过程。其重组的节奏于勇气,让我们不由得想到警匪片里面常见的警车追劫匪的场面,扣人心弦,戏剧性十足。而在这个过程中所运用的“增资外商投资企业”手法,无意中却成为了后来者用于规避十号文的有效方法。
2011-04-08 11:42 · 投资界 李寿双 苏龙飞 朱锐

《红筹博弈:十号文时代的民企境外上市》,李寿双、苏龙飞、朱锐 著,中国政法大学出版社2011年2月出版

清科投资界自2010年3月17日起,对本书的部分章节进行连载。

  上一篇:模式二:利用已有外商投资企业吸收合并

  模式三:利用已有外商投资企业增资

  企业案例:英利绿色能源

  上市时间:2007年6月8日

  上市地点:纽交所

  股票代码:NYSE:YGE

  实际控制人:苗连生

  规避方式:利用已有外商投资企业增资

  模式简介:英利能源的境外红筹上市过程,其实就是一场与十号文的抢时赛跑过程。其重组的节奏于勇气,让我们不由得想到警匪片里面常见的警车追劫匪的场面,扣人心弦,戏剧性十足。而在这个过程中所运用的“增资外商投资企业”手法,无意中却成为了后来者用于规避十号文的有效方法。

  从某种意义上说,英利绿色能源在纽交所的上市进程,至今仍未画上一个圆满的句号。因为英利绿色能源的境内核心子公司—天威英利—依然有超过25%的权益本应纳入、但至今依然未纳入到境外上市体系中去。

  英利能源的整个红筹上市过程,可谓一波三折。原本纯正“民营血统”的英利能源,为了获取更好的发展资源,不得已给自己戴了一顶“红帽子”——出让股权给国有上市公司、进而成为了国有上市公司的控股子公司;继而,为了把自己剥离出来实现境外上市,避开国资主管部门的监管就已是颇费周折;而此过程中,恰恰又撞上商务部颁布“十号文”,使得英利能源的境外上市几近胎死腹中。

  当然,经历了九死一生的英利能源,最终还是实现了红筹上市。

  和十号文“赛跑”的跨境重组

  2005年底,竞争对手——无锡尚德太阳能——在纽交所的上市,把天威英利逼到了死角。获得3亿美元IPO融资额的无锡尚德,开始了大刀阔斧的收购与扩产,此举立刻拉开了与天威英利的规模距离,双方的规模扩张竞争从此拉开序幕。

  显然,在金融资源的供给上,天威英利与无锡尚德已不在一个水平线上。纵然天威英利有一个A股的上市母公司可依靠,但其融资的便捷性远不及境外资本市场,上市母公司绝对无法供等量的金融资源给天威英利。

  为了获取与竞争对手大体对等的金融平台,天威英利不得不开始筹划境外红筹上市(即在境外设立离岸公司,收购境内公司“天威英利”的权益,然后以离岸控股公司为主体,在境外某交易所申请上市)。而此时,时间点已经到了2006年年中。

  2006年6月7日,苗连生按部就班地在英属维京群岛(BVI)设立了离岸壳公司“英利能源控股”。继而在2006年8月7日,后者又在开曼群岛全资设立了“英利绿色能源控股”。

  然而,天有不测风云。就在苗连生设立开曼公司的第二天(即2006年8月8日),商务部颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(即商务部2006年10号文),并且将于一个月后的9月8日正式生效执行。该文件的生效,意味着境内企业的境外红筹上市的闸门将要关闭。

  如果苗连生不能抢在9月8日之前,将境内公司“天威英利”的权益(至少部分)搬出境外的话,那么苗连生将丧失红筹上市的一切可能性。

  为了筹划将权益搬出境外,苗连生决定先将天威英利的绝对控股权拿回来,以利于后续操作时,减少保定国资委的干涉与审批。2006年8月9日,英利集团与天威保变共同对天威英利增资,天威英利的注册资本由7500万元增加至1亿元,因英利集团的增资数额更大,因而在天威英利的持股比例增加至51%,重获控股权(如图二)。

  2006年9月5日,苗连生抢在十号文生效的前三天,完成了红筹架构最关键的一步—跨境转移部分权益。苗连生通过其所控制的离岸公司英利绿色能源(开曼),以1700万美元的现金代价,收购了他在境内所持有的天威英利51%的股权(如图三)。这笔1700万美元的收购现金,由英利绿色能源(开曼)在境外向财务投资者股权融资获得。经过这一步,苗连生将天威英利的控股权转移到了境外。天威英利也因此变更成了由外方控股的中外合资企业。

  上市前的“三融三增”

  到这一步为止,苗连生算是把天威英利51%的控股权益搬出境外了。但是,以这51%的权益作为核心资产拿去上市,似乎太单薄一点。而剩余的权益间接掌握在保定国资委手里,可以说是国有资产,而要把国有资产拿过来再搬出境外去,其难度是常人不敢想的。

  为了增加离岸公司在天威英利的持股比例,苗连生来了一个“三融三增”的手法—在境外连续进行三次融资,再将所融得资金以增资的方式,连续三次注入到天威英利。经过这三次增资之后,离岸公司在天威英利的持股比例,从51%增加至70.11%。

  这“三融三增”过程具体如图四。

  第一次融资:2006年9月28日,英利绿色能源(开曼)向一家名为“Inspiration”的PE机构发行A类优先股,融资1700万美元,用于收购天威英利51%的股权。(苗连生拿到这笔收购款之后,后来又曲线作为增资注入了天威英利)

  第二次融资:2006年11月13日,英利能源(BVI)通过发行普通债券及可交换债券的方式,从德意志银行获得8500万美元融资。同日,英利能源(BVI)把这8500万美元,注入到英利绿色能源(开曼)。作为对价,后者向前者发行了同等金额的普通债券及可转债。

  第三次融资:2006年12月20日,英利绿色能源(开曼)向包括摩根大通证券在内的14家财务投资者,发行B类优先股,融资1.18亿美元。

  第一次增资:2006年10月10日,英利绿色能源(开曼)与天威保变修订合资协议,前者单方面向天威英利增资1700万美元,持股比例由51%上升至53.98%。

  第二次增资:2006年11月13日,英利绿色能源(开曼)又一次与天威保变修订合资协议,前者单方面又向天威英利增资6200万美元,持股比例由53.98%上升至62.13%。

  第三次增资:2006年12月18日,英利绿色能源(开曼)再一次与天威保变修订合资协议,前者单方面再向天威英利增资1.18亿美元,持股比例由62.13%上升至70.11%。

  经过这“三融三增”,英利绿色能源(开曼)获取了更多的股份权益,同时也增加了上市的筹码。2007年6月8日,英利绿色能源(开曼)完成了登陆纽交所的“最后一跃”。在紧接着的2007年9月28日,英利绿色能源(开曼)再用IPO所募集的部分资金,向天威英利增资,持股比例最终上升到74.01%。

  对于天威保变手里依然持有的天威英利25.99%的股权,英利绿色能源(开曼)与天威保变约定,英利绿色能源(开曼)上市后,向天威保变定向发行股票,用于置换其手中所持有的剩余25.99%天威英利股权。但由于涉及国资成分,这一步骤至今未能实现。

  (本文节选自《红筹博弈:十号文时代的民企境外上市》,李寿双、苏龙飞、朱锐著,中国政法大学出版社2011年2月出版)

本文来源投资界,作者:李寿双 苏龙飞 朱锐,原文:https://pe.pedaily.cn/201104/20110408208754.shtml

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