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“避税天堂”开曼新烦恼:SEC调查追进 改革在即

为防止暗箱操作现象,董事会和董事必须完全、准确及清晰地记录董事会会议和任何决定,包括会议日程和传阅文件、被考虑或者决定的事项,以及顾问和服务提供者所要求或提供的信息。
2013-02-02 10:43 · 经济观察报 吴海珊

  高博金律师事务所(Kobre&Kim LLP)最近连续在英属开曼群岛和英属维京群岛开办了办事处,并聘请了当地的律师。因为他们发现,他们代理的中国公司在被美国证券交易委员会(SEC)调查的过程中,常常需要到开曼或者维京去展开调查。

  这家美国的律师事务所专门为公司和个人提供金融服务,而且仅限于起诉和仲裁服务。最近两年,他们的客户名单里多了很多中国公司。

  随着律师们的到来,一直被欧美等国诟病的“避税天堂”有了新的烦恼。

  SEC调查延伸

  SEC最近在开曼展开的调查围绕中国公司。一年半以来,数十家中国公司陆续从美国退市。其中一部分中国公司是因为股票价值偏低主动退市,另一部分则因为陷入会计作假丑闻被动退市。后者在退市后,继续受到SEC的调查。因为这些公司有的是在开曼群岛或者维京群岛注册,SEC对这些公司的调查延伸至这些地方。

  “我发现我的亚洲客户,包括中国客户,都特别喜欢在开曼注册公司。”高博金律所合伙人威廉·麦戈文(William McGovern)说。但其并未透露这些公司的名字。

  对于中国企业而言,在开曼群岛注册无疑是其在内地以外登陆证券市场的途径之一。

  2009年,有1145家公司在香港主板上市,其中超过33%(388家公司)于开曼注册,2010年前8个月在香港主板上市的企业44家,其中31家(超过70%)都是在开曼注册的公司。在香港创业板上市的企业也表现出同样的趋势,2009年创业板上市的企业有174家,其中97家(超过55%)选择在开曼注册,而2010前8个月在香港创业板上市的3家企业全部都是开曼公司。20世纪90年代,开曼的公司被允许在香港上市。

  而根据美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)数据显示,在赴美上市的200多家中概股公司中,近四分之三是通过借壳实现上市的。而开曼是中国企业在海外借壳上市的传统领地。事实上,在开曼设立的公司往往以“母公司”的面目出现,作为其“子公司”出现的往往是远自美国加利福尼亚州、特拉华州,或是香港、中国内地的实体公司。这些中国公司包括阿里巴巴分众传媒等优秀的企业,但更多的是一些小企业。这些企业在开曼群岛注册,一方面是因为开曼群岛的《公司法》弹性非常强、有成熟的法律体系、税率低;另一方面是因为在开曼群岛,可以以一种简单而低成本的方式注册公司。

  开曼群岛以“监管松”闻名,在这里注册一家公司手续非常简单,两天就可以完成注册,也正因为如此,在开曼群岛遍布着壳公司。英国《金融时报》曾报道称,在开曼,一些个人董事都是在数百个董事会任职,很多机构提交的申请只有注册地址,其中很多仅仅是空无一人的办公室门牌。在开曼群岛南教堂街上的一幢5层办公大楼Ugland House,已经为18000多家公司提供了办公地址。

  另外,开曼群岛数十年实行着保密原则,除了开曼群岛金融管理局公布的有9438家基金在开曼群岛注册的之外,找不到任何有关开曼群岛的其他信息,开曼一直蒙着神秘的面纱,这让开曼群岛容易成为隐秘资产或者资产规避审查的场所。

  近一年以来陷入会计作假丑闻的中概股公司,很多都是在开曼注册的壳公司。香港中文大学教授黄德尊(T. J. Wong)分析了中国公司在西方市场上进行的200多次反向收购,发现很多小型私营企业存在各种疑点,而这些公司多在开曼群岛这样的地方注册。

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