掌趣收购动网背后：六月完成交割 投资者不承担对赌

　　节前掌趣发公告拟作价8.1亿收购老牌页游公司动网先锋，CEO宋海波账面收益达59倍，一时间成为游戏圈茶余饭后的谈资。

　　值得注意的是，8.1亿为整体作价，掌趣在收购中采取针对投资者和管理层的不同估值模型：投资者不承担业绩对赌，现金分三轮支付，市盈率在9.59倍（以2012年净利润计）；管理层承担业绩对赌，股份+现金分四轮支付，市盈率达20.83倍（以2012年净利润计）。

　　六月完成交割：市盈率为10倍

　　动网2012年营收1.52亿元，净利润5661.3万元，以8.1亿的作价计算，其市盈率（P/E）达到14倍，高于巨人、*等海外上市的老牌端游公司，页游真的这么值钱？

掌趣科技董事长姚文彬表示，预计今年六七月才能完成交割，如果以今年预期的净利润7458万元计算，市盈率在10.9倍。“博瑞传播收购游戏谷（曾用名漫游谷）的估值在12倍PE，和我们大概在同等水平”。

　　公告披露，双方签订了严格的对赌协议，动网管理层承诺2013、2014和2015年净利润（含政府补贴）分别不低于人民币7485万、9343万和1.12亿元，若未完成上述指标，管理层将按公式“（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额”补偿掌趣公司；若超额完成，则额外奖励管理层，金额不超过1亿元。

　　姚文彬表示，双方约定的对赌金额相对保守，容易完成，建立对赌机制只是为了保护中小股东的利益。

　　差异化定价：前期投资者悉数退出

　　以CEO宋海波为主的动网管理层曾多次透露上市意愿，此番被掌趣收购，意味着IPO计划中止。

　　对于动网早期的投资者来说，被收购可能是一个更好的选择。

　　去年开始，武神、蜗牛等游戏公司在A股提交IPO申请，但并不顺利。“我们提交文件做IPO，还要走很久，部分早期的投资者有退出的需求，并购是比较好的出口”。

　　收购完成后，投资者将悉数退出。因其不承担业绩对赌，交易将采取差异估值的模式：投资者持有动网58.05%的股份，作价3.1542亿元，掌趣将分三轮（35%、50%、15%）全部现金支付。如按照给投资者股份的估值，动网整体作价5.43亿元，市盈率约9.59倍。

　　动网管理层承担业绩对赌，获得的估值相对高一些：管理层持有动网41.95%的股份，作价4.9467亿元，掌趣分四轮（45%、20%、20%、15%）以现金+股票的形式支付，解禁期分3年。如按照给管理层股份的估值，动网整体作价11.79亿元，市盈率约20.83倍。

　　有媒体曾计算部分股东的收益：张杰、澄迈锐杰和陈嘉庆，三人2012年底以82.63万元获得5.95%的股份，通过本轮并购，可获得3503万元，净赚3448万元。

　　另一方面，姚文彬也承诺，并购后动网团队不会有调整，双方在做产品规划时，也会考虑互补。

　　掌趣投资经：三类公司区别对待

　　掌趣是为数不多的在设置投资部的游戏公司，多数游戏公司的做法是成立基金，比如盛大游戏的18基金，巨人的赢在巨人等，来投资一些早期项目。

　　姚文彬表示，掌趣科技将延续“内生+外延”的战略，寻找一些合适的投资机会，包括发行渠道、研发和运营方面的公司都有兴趣。

　　将投资对象分为三类：一是动网这种团队成熟的老牌公司（动网有400人团队，十几个工作室），采取收购方式，100%控股；第二种是成长性比较好，但团队还不算成熟的（有一款产品一年一两千万收入，二三十个人团队），采取参股但不控股的方式，投入资源，帮助其成长，视后期发展决定是否收购剩余股份；第三种是团队初期，产品刚上线甚至还只是一个想法，就要做严格的团队审查，一般会选择控股，降低风险。

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