有效服务 规范监管——写在《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布之际

一、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）已颁布并正式实施，这是我国私募投资基金业迈向法制化的重要步骤。

　　经过十多年的发展，我国的投资基金业已有一定的规模，并在借鉴发达国家经验教训的基础上，结合中国实际，从模仿走向创新。投资基金业是现代金融体系重要组成部分，对资源的优化配置和资金效率的提高具有不可替代的重要作用，尤其是我国社会经济发展已进入经济结构调整和产业优化升级的关键历史时期，包括投资基金业在内的金融业全面深化改革和自主创新以及纳入法制化轨道已成为我国建立和完善现代市场体系的重要突破口。但同时我们也要看到，我国的投资基金业发展仍相对滞后，与发达国家相比存在较大差距，这既有社会历史原因，也有制度的因素影响。当前我国投资基金业存在的主要问题是：

　　1、经行政审批持牌的证券投资基金占主导地位，但这些证券投资基金民营化程度低，背后大多有国有控股的证券公司操控，在激励和约束机制和治理结构等方面还存在某些弊端。

　　2、向特定对象募设的各类民间投资基金发展缓慢，受到各种现行制度的制约，导致大量民间投资者的投资渠道狭窄，投资工具稀缺，纷纷进入地下不正当的影子银行中，尤其突出反映在创业投资行业，“募、投、管、退”各个环节都遇到重重障碍，大量中小微成长性创新创业企业权益性融资得不到缓解，而中小微企业恰恰是我国社会经济内生增长的主力军，同时也是充满创造活力的自主创新市场主体。

　二、“暂行办法”本着功能监管和差异性监管的原则，对创业投资业作了特别规定，并对其采取区别于其他投资基金业的差异性自律管理，提供差异性服务，以及在投资方向、检查等环节也采取差异性监管。

这些规定体现了现代科学管理的原则，实事求是地尊重创投业的独有特点和内在规律，将行政监管和提供有效服务有机结合起来。根据本人多年从事深圳创业投资行业管理的经验，深刻体会到行政监管与有效服务二者之间是一种辩证统一关系，只有将行政监管寓于有效服务之中，行政监管才更有实效。创投业在我国还是新生事物，还处于发展的初级阶段，尽管已获得较快发展，但与我国持续规模化发展的中小微创新创业企业海量的权益性融资需求相比，还差距甚远。这是世界上任何国家都无法相比拟的。

　　目前，我国改革开放后出现的“婴儿潮”，已成长为80后、90后青年一代。他们自主自力自强自治的价值观非常鲜明，创业激情也非常强烈， 在他们身上寄托着我国实现“中国梦”的希望，而创投业一个很重要的历史任务就是支持或培育他们，激发他们的创新创造动力而敢于冒险从事自主创业。我本人在长期从事创投业行业管理的同时，也深入研究了全球创新作为内生力推动社会经济发展的历史，得出一条基本规律：凡是“婴儿潮”的新生代成长为社会主导力量时，必然伴随着一场新的科技革命和社会变革，而每一次重大的科技革命和重大变革，都是由他们领头并推动社会经济进入一个新的历史时代。这一历史现象的发现，是由世界著名的管理大师德鲁克先生首创的。这一历史现象又在当今的我国现实经济生活中再次出现。小平同志说过：不改革开放死路一条，而面对我国的现实和未来，我的结论是，不鼓励和支持新生代创新创业也将死路一条。

三、对创投业的行政监管，虽然“暂行办法”原则上做了规定，但这仍然是初步的。究竟如何实行区别于其他私募投资基金的行政监管、行业自律管理和提供有效服务，还需要在实践中不断探索，不断总结经验和不断加以完善。

　　根据国家有关法律法规规定，证监会承担了对创投业的监管职能，并纳入私募投资基金体系，这说明国家高层对创投行业规范发展的重视程度明显提高，对于这一行业的独有特点和内在规律的认识进一步加深。但为使这个新生行业加快发展和规范运作，证监会和投资基金业协会，在制定出台监管办法的同时，通过调查研究，正在抓紧制定相关扶持政策，受到创投界的广泛赞同。有鉴于此，现提出如下建议：

　　1、摸清家底。创投基金备案工作要加快推进，并务必与国家工商部门和国家统计部门等密切配合。截至目前，创投行业的信息统计尚未进入国家统计系统，工商部门也缺乏详尽的注册登记信息。这已导致由于底子不清、信息不准确、不及时、不全面，而在行业发展规划和宏观决策上形成空白或者停留于一般的口号上。即使出台某些相关政策也往往是虎头蛇尾，落实不到位。此外，在创业投资的行业调研上，也往往停留于社会上披露的某些信息或者一般的座谈会，而未深入解剖各类代表性机构和投资案例，以至于不能客观把握该行业发展现状和未来趋势，以及其具体特点和运作机制，在提供服务和行政监管上及时也往往概念化和一般化。

2、科学界定创业投资基金内涵。创业投资范式虽属于舶来品，但客观上我国社会经济本身也存在强烈的内在需求。然而长期以来，无论政府文件、专家撰文以及媒体报道，对这一范式的科学含义始终未搞清楚，以致呈现无序状态，甚至某些机构或个人打着“股权投资”和“有限合伙”的旗号从事非法欺诈活动。对于创业投资这一范式的科学含义，我们要客观辩证地加以界定。既要遵循美国为首的一般的通行含义，还要结合我国的实际情况，既不能盲目照搬和模仿，也不能采取机会主义态度去从事不正当活动。

　　我国与美国相比较，包括产业形态和经济制度形态恰好呈现双向而行的态势，特别是金融危机爆发前后，美国以金融为首的社会经济新自由主义发展到极致，政府严重失灵，以至不得不动用政府资源救市，取消杠杆化，并加强法律监管。而我国恰恰相反，政府行政主导强势，市场在诸多方面受到约束，并严重失灵，因此倒逼政府放宽行政管制，还权于市场主体，加快推进由市场起决定性作用的制度改革，特别是要加大鼓励和支持民间中小微企业发展的力度，同时改革国有体制和消除国有垄断。

　　我国已全面进入现代化创新型经济年代，我国的创业经济业态与美国相比，价值创造和创新能力还较低，但其业态范围较宽。决不可仅仅局限于美国硅谷所通行的创业投资范畴。但我们也不能照搬欧洲的创业投资范式。至于欧洲创投业一直很不发达，并将创业投资包括在私募股权投资范畴之内。在英国创业投资联合会中，80%会员是并购投资基金。在美国，并购投资基金与创业投资基金是两个彼此独立的行业 有些学者从学术角度将二者统称为股权投资。但必须清楚，学术概念和商事法律概念是两回事。为此，建议组织专门力量或委托专业研究机构，通过对国内外股权投资业和创业投资业进行深入的历史考察和研究，并结合我国实际，科学地界定二者的不同含义，并以此为依据，制定相应的发展规划、扶持政策、法律法规和监管措施。

　　另外，混合经营虽然是发展趋势，但必须以发达的专业化为基础。没有发达的专业化，所谓的混合经营必将是混乱经营。大数据时代已经来临，但大数据只是通过互联网手段，为专业化分工开展广泛面紧密的协同合作和完善价值链提供互联互通服务，而不是否定专业化，更不是主张“混乱经营”。

4、便利服务。“暂行办法”明确规定，在账户开立、发行交易和投资退出等方面，为创业投资基金提供便利服务。创投界对此不仅双手赞同，并且寄予莫大希望。为此建议，证监会及投资基金业协会在对创投基金进行差异化监管同时，应根据创投基金“募、投、管、退”的良性循环内在规律，与多层次资本市场的相关资源进行有效对接。尤其是在退出变现方面，应运用互联网技术，使创投业与多层次资本市场开展网上信息互联互通。

　　多层次资本市场对创投基金的投资方向起着重要的导向作用，并有助于将创投基金的稀缺资源有效地配置到具有高成长性的创新创业企业中，使其成为多层次资本市场源源不断的上市资源。同时，也将有利于创投基金的退出变现和获得预期回报。为此，在多个场合我曾大声呼吁，这一举措有战略意义，无论缓解对中小微成长性创新创业企业融资困难，还是对多层次资本市场上市企业的规范成长以及创业资本的加快良性循环都将实现多赢。在我国经济进入中高速增长“新常态”下，加大扶持创业投资发展和实施有效监管，将会更加便捷和高效地满足中小微企业开展自主创新的股本资金需求，同时也将推动多层次资本市场在新形势下落实自主创新战略方面发挥更大的作用。

深圳市创业投资同业公会常务副会长兼秘书长

王守仁

本文来源投资界，作者：王守仁，原文：https://pe.pedaily.cn/201408/20140827370437.shtml