另类PE式市值管理陷阱：肥水不流外人田 难抵上市公司自身筹划

　　由PE操刀的上市公司重组，一反去年的广受热捧，失败案例开始多了起来。这种变化的背后，或许暗示出PE与上市公司之间矛盾的显现。

　　这不元旦后的*个交易日，秀强股份就公告终止实施重组事项，公司股票在复牌当日“一字跌停”，累计跌幅超25%。而进行重组已经大半年的星河生物也于1月6日晚间，突然宣布终止本次重大资产重组项目等。此中，多家搭上“顺风车”的PE如蝶彩资管、天津和灵投资、上海中汇金投资等只得望洋兴叹。

　　一位浸淫投资圈多年的业内人士分析认为，PE与上市公司的矛盾突出的表现为“肥水不流外人田”，总希望将自己手头的项目卖给上市公司，实现投资大幅增值。但上市公司则有自己的收购方向和考虑，双方不一定能契合，于是最终一拍两散的现象开始增多。

同花顺统计显示，去年仅12月份就存在27例并购重组终止的情况，比之以前大大增多，其中多数背后不乏PE身影，有的是由其主导，有的是大量PE搭顺风车。

PE魅影

　　元旦后的*个交易日，秀强股份发布公告称，自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商，但最终未能就关键交易条款与标的公司达成一致。公司为维护全体股东利益，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。据悉，公司筹划本次重大资产重组事项，拟通过发行股份与现金相结合的方式购买某公司股权，以拓展公司产业链，创造新的利润增长点。

　　虽然秀强股份一再表示，此次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。但是公司股票在复牌当日依然“一字跌停”，累计跌幅超25%。

　　秀强股份此次重组的背后，闪现PE新秀蝶彩资管的身影。去年9月3日，秀强股份控股股东新星投资与蝶彩资管签署战略合作协议，向蝶彩资管转让不超过1000万股，占总股本的5.35%。9月26日，1000万股股份完成过户，蝶彩资管成为秀强股份第三大股东。10月13日，秀强股份宣布停牌筹划重大事项。

　　经济观察报获悉，蝶彩资管背后的实际操盘手是谢风华、安雪梅夫妻等人，他们均为投行出身，曾因内幕交易被处理，在投行界、实业界拥有广泛资源。

　　一位浸淫投资圈多年的业内人士分析认为，去年以来，PE联手上市公司重组，被视为利好而广受追捧。因为PE拥有众多的投资项目，可以将现成的优质资产装入上市公司。不过，随着事态的进展，一种矛盾浮出水面，PE希望将自己手头的项目卖给上市公司，实现投资大幅增值。但上市公司则有自己的收购方向和考虑，双方不一定能契合，于是最终一拍两散的现象开始增多。

　　上述人士进一步透露：“某家上市公司曾引入PE进行重组，不过，公司方面希望收购医药或医院资产，PE却希望将旗下的资产装入，双方最终没有谈拢，导致重组失败股价大跌。”

　　经济观察报了解到，实际上，PE参与上市公司重组，还有更为极端的做法。去年10月，天晟新材宣布，大股东将控股权整体“租借”给PE方，由后者主导来进行运作。

　　具体做法是，天晟新材主要股东将6.14%以7.89　元/股的价格转让给杭州顺成，同时，将合计23.81%所对应的股东投票权及相关权利委托给其行使，杭州顺成成为上市公司控股股东，目的在于“拟定资本运作计划或资源重组方案”。

海通证券策略分析师荀玉根表示，目前我国“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投资机构入股上市公司，协助上市公司完成并购，并购完成后通过减持获利退出。

　　不过，由于上述做法太过“前卫”，深交所随后就将上述事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。最后，双方同意取消协议。

各怀心思

　　知情人士称，PE入主上市公司的背后，都有一系列的利益链条。比如某PE看似毫不起眼，实际上却是国内一家知名的投资公司参股，难免会有“肥水不流外人田”的打算。

　　上海一位大型投行人士告诉经济观察报：“不少PE都能提供一条龙的资本运作，包括引入资产、制作收购方案、股价控制与拉抬、业绩释放等。在运作开始之前，已经有了极为周全的方案，每个时间段该做什么都很清楚。去年以来，市值管理大行其道，不少公司也打着‘市值管理’的旗号，追捧热门概念，刺激股价上涨，事后却是一地鸡毛。”

　　华泰联合证券总裁刘晓丹此前也表示，现在的市值管理在A股风靡后，看到的是千奇百怪的并购出现。比如各种各样的公司都来买游戏公司、买影视公司，而且都能牵强地讲出各种各样协同的故事。

　　去年12月，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上表示，上市公司和相关机构应正确把握市值管理的核心理念，绝不触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线。监管部门将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，维护公开公平公正的市场秩序。

同花顺统计显示，去年12月份存在27例并购重组终止的情况，比之以前大大增多，其中多数背后不乏PE身影，有的是由其主导，有的是大量PE搭顺风车。

　　上海一位资深中介人士对经济观察报透露：“北方有一家净利润达数亿元的公司，正在筹划借壳上市，市场争夺得一塌糊涂，目前已有3家上市公司为之停牌，等待筛选。但是该公司对他们都不够满意，我打算又给其推荐另外2家壳公司。如此看来，即使选定1家，也会有4家公司重组失败复牌，这个行业本来就是失败率非常高的行业。”

　　1月6日晚间，进行重组已经大半年的星河生物突然宣布，公司与标的公司的重大资产重组项目获得中国证监会批复许可的文件，但由于标的公司2014年业绩低于预期，同时标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公司盈利能力构成不利影响等原因，因此公司终止本次重大资产重组项目。此中，多家搭上“顺风车”的PE如天津和灵投资、上海中汇金投资只得望洋兴叹。

　　前述中介人士续称：“实际上，对于并购重组，双方董事长才是最合适的决策者，因为他们在行业浸淫多年，既了解自身企业的需求，也看得懂对方企业的利弊，能不能并购，估值多少，都能谈到一块去。相反，PE机构对于实业操作往往并不擅长，与当事方的需求就有可能相去甚远。”

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