另类PE式市值管理陷阱：肥水不流外人田 难抵上市公司自身筹划

　　由PE操刀的上市公司重组，一反去年的广受热捧，失败案例开始多了起来。这种变化的背后，或许暗示出PE与上市公司之间矛盾的显现。

　　这不元旦后的*个交易日，秀强股份就公告终止实施重组事项，公司股票在复牌当日“一字跌停”，累计跌幅超25%。而进行重组已经大半年的星河生物也于1月6日晚间，突然宣布终止本次重大资产重组项目等。此中，多家搭上“顺风车”的PE如蝶彩资管、天津和灵投资、上海中汇金投资等只得望洋兴叹。

　　一位浸淫投资圈多年的业内人士分析认为，PE与上市公司的矛盾突出的表现为“肥水不流外人田”，总希望将自己手头的项目卖给上市公司，实现投资大幅增值。但上市公司则有自己的收购方向和考虑，双方不一定能契合，于是最终一拍两散的现象开始增多。

同花顺统计显示，去年仅12月份就存在27例并购重组终止的情况，比之以前大大增多，其中多数背后不乏PE身影，有的是由其主导，有的是大量PE搭顺风车。

PE魅影

　　元旦后的*个交易日，秀强股份发布公告称，自公司股票停牌以来，公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商，但最终未能就关键交易条款与标的公司达成一致。公司为维护全体股东利益，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项。据悉，公司筹划本次重大资产重组事项，拟通过发行股份与现金相结合的方式购买某公司股权，以拓展公司产业链，创造新的利润增长点。

　　虽然秀强股份一再表示，此次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司产业链的战略规划。但是公司股票在复牌当日依然“一字跌停”，累计跌幅超25%。

　　秀强股份此次重组的背后，闪现PE新秀蝶彩资管的身影。去年9月3日，秀强股份控股股东新星投资与蝶彩资管签署战略合作协议，向蝶彩资管转让不超过1000万股，占总股本的5.35%。9月26日，1000万股股份完成过户，蝶彩资管成为秀强股份第三大股东。10月13日，秀强股份宣布停牌筹划重大事项。

　　经济观察报获悉，蝶彩资管背后的实际操盘手是谢风华、安雪梅夫妻等人，他们均为投行出身，曾因内幕交易被处理，在投行界、实业界拥有广泛资源。

　　一位浸淫投资圈多年的业内人士分析认为，去年以来，PE联手上市公司重组，被视为利好而广受追捧。因为PE拥有众多的投资项目，可以将现成的优质资产装入上市公司。不过，随着事态的进展，一种矛盾浮出水面，PE希望将自己手头的项目卖给上市公司，实现投资大幅增值。但上市公司则有自己的收购方向和考虑，双方不一定能契合，于是最终一拍两散的现象开始增多。

　　上述人士进一步透露：“某家上市公司曾引入PE进行重组，不过，公司方面希望收购医药或医院资产，PE却希望将旗下的资产装入，双方最终没有谈拢，导致重组失败股价大跌。”

　　经济观察报了解到，实际上，PE参与上市公司重组，还有更为极端的做法。去年10月，天晟新材宣布，大股东将控股权整体“租借”给PE方，由后者主导来进行运作。

　　具体做法是，天晟新材主要股东将6.14%以7.89　元/股的价格转让给杭州顺成，同时，将合计23.81%所对应的股东投票权及相关权利委托给其行使，杭州顺成成为上市公司控股股东，目的在于“拟定资本运作计划或资源重组方案”。

海通证券策略分析师荀玉根表示，目前我国“上市公司+PE”的模式之一就是PE等投资机构入股上市公司，协助上市公司完成并购，并购完成后通过减持获利退出。

　　不过，由于上述做法太过“前卫”，深交所随后就将上述事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。最后，双方同意取消协议。

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