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独家|被摩拜、ofo淹没的2017年并购市场，背后暗流涌动，我们观察到这些特点…

在并购数目下滑但交易金额上升的背后，有不少重要变化在发生。在政策严管下，并购门槛提高，并购失败率上升；产业与金融深度融合成为行业的大趋势，产业龙头开始通过并购实现转型升级或产业链布局；PE控股型投资开始进入高速增长期……

2017-12-15 13:14 · 投资界李弗洛

【2017投资界年度策划】

2017年即将结束，这是资本大量进入的一年，连续敲钟大丰收的一年，也是投资主题轮换，迷茫焦虑的一年……投资界网站总结这一年形成了【2017投资界年度策划】，今天奉上《2017并购市场关键词》——

　　2017年即将收尾，与前两年的并购狂潮相比，受政策趋严等诸多因素影响下，这一年的并购市场似乎颇为冷静。上市公司并购数量同比大幅降低；互联网公司合并方面，合并传闻沸沸扬扬的摩拜、ofo也还没有按照资本的期待“在一起”。

　　据清科研究中心的数据统计，2017年前11个月中国并购市场共完成交易2155起，同比下降25.79%；披露金额的并购案例总计1807起，共涉及交易金额1.44万亿元，同比上升7.58%。

　　在并购数目下滑但交易金额上升的背后，有不少重要变化在发生。在政策严管下，并购门槛提高，并购失败率上升，但也有宣亚国际另辟蹊径向映客股东举债并购映客；产业与金融深度融合成为行业的大趋势，产业龙头开始通过并购实现转型升级或产业链布局；PE控股型投资开始进入高速增长期，上半年，高瓴资本联手鼎晖投资对港股公司百丽国际的收购具有划时代的意义；互联网公司合并方面，资本开始希望竞争双方不再你死我活，而是和平在一起……

监管趋严、IPO开闸……如何另辟蹊径？

　　从2016年下半年开始，国内并购市场开始受到越来越严的政策监管。

　　2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》新规，号称史上最严重组新规，对借壳上市等并购行为进行了极大限制。

　　2017年2月17日，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对股权融资类的再融资的融资规模、融资频率及拟再融资上市公司的资金用途进行了限制。

　　2月18日，证监会发布《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，对并购重组中的定价、配套融资规模、配套融资期限间隔及再融资新规的适用情况进行了说明。

　　5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（《9号文》），非公开发行再次遭到重创，大宗交易受限，募集配套资金难度也加大。

　　9月22日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的更新修订，对穿透核查披露、重组预案披露和重组上市披露信息等进行了更新调整，国内A股市场监管更加严格。

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　　此外，2017年为IPO开闸大年，中企IPO发行提速明显，海外IPO、港股IPO也迎来小高潮，对于想登陆资本市场的企业而言，借壳的重要性降低。VC/PE的退出也驶入了“快车道”，并购在退出中的地位也降低。

　　一面是政策趋严，一面是IPO提速，据清科研究中心的数据，2017年上半年，中国企业并购案例数量同比下降28.29%，第三季度中国企业并购案例数量为605起，同比下降24.96%。

　　以文娱行业为例，据娱乐资本论统计，截止至11月底，A股市场涉及影视公司的并购案，但凡有涉及发行新股的，尚无一家顺利过会。

　　不过也有一些公司用变通的方式实现了并购。比如上半年沸沸扬扬的映客“卖身”宣亚国际一案，宣亚先向映客的股东举债，再用全现金的方式收购映客，规避了并购中对于发行新股的政策监管。

产融结合、产业并购势不可挡

　　另一方面，越来越多上市公司也开始通过设立并购基金的方式进行并购。

　　如今出于产业转型、升级或产业链布局的考虑，越来越多的传统产业巨头甚至互联网巨头、独角兽关注和重视并购。而设立产业基金则能避开政策监管同时减少企业的资金压力、通过外部资金形成杠杆，通过产融结合实现产业布局。

　　在投资界（微信ID：pedaily2012）此前对小村资本董事长冯华伟的专访中，冯华伟表示，中国产业转型可谓困难重重，创新思维模式、最新的技术进展在传统产业的渗透率还是很低，而这一渗透率提升的过程中会孕育巨大的商业机会。一方面，市场在诸多领域累积了大量的优质项目资源；另一方面，行业内的龙头企业又需要借助外部力量来促成裂变式增长。因此，产业并购已成为不可阻挡的趋势。

　　华盖基金创始人、董事长许小林对医疗行业2.0时代的判断也可以运用到所有产业中来：产业与金融深度融合（产融结合）是行业大趋势。

　　比如在服装领域，海澜之家全资子公司海澜投资以自有资金6.6亿元受让英氏婴童约44%股权，一举进入童装领域。近日，另一传统男装品牌七匹狼以3.2亿元完成对轻奢品牌Karl Lagerfeld的收购，试图寻找新的利润增长点。

　　在互联网领域巨头和独角兽也加快了并购步伐。据市场情报公司Mergermarket的数据，在过去五年中，腾讯总共花费了超过625亿美元用于收购和并购。阿里在并购方面也耗费了巨资，连一向慢一拍的百度今年也加速了并购步伐。京东、今日头条、滴滴等今年在并购方面也颇为抢眼。

　　另外值得注意的是，近几年，随着我国经济实力的提升，越来越多的传统企业和大型产业集团开始走出去，2016年海外并购尤为火热。今年以来，一方面，央行、发改委不断在警示跨境并购的风险，加强监管来控制非理性跨境并购；另一方面又支持符合“一带一路”等国家战略规划和能够促进国内产业结构升级、技术进步为目的的跨境并购。因此海外并购趋冷，但“一带一路”并购成为热潮，据清科研究中心数据，2017年前11个月，跨境并购共191起，而2016年全年有277起。

PE控股型并购，资本和产业结合的重要战场

并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型，受益于产业转型和经济持续发展，2000年之后并购基金市场在中国兴起，并在2010年后进入高速增长期。但2015年的新募集基金数的185支，不到中国私募股权投资市场新募基金的10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。

　　2017年，一个明显的趋势是PE控股型投资开始在资本市场起着越来越大的作用。PE控股型投资，是PE通过收购拿下一家公司的控制权，对之进行并购重组、改善运营，甚至更换管理层等操作，然后享受这家公司增值带来的收益。

　　2017年上半年，高瓴资本联手鼎晖投资以及百丽国际执行董事于武和盛放组成的财团以470亿元的价格收购百丽国际，这一案例成为了迄今为止港交所史上最大规模私有化案例，这也让私有化这类资本市场的特殊并购操作，再次升温。私有化完成后，高瓴资本集团持有其股份的56.81%，鼎晖投资将持有12.06%，高瓴资本将成为百丽国际的新任大股东。

　　今年7月，万科组团厚朴、高瓴资本等参与新加坡物流巨头普洛斯私有化，在这起790亿元、被称作亚洲史上最大私募股权并购案里，万科集团占股21.4%、厚朴投资占股21.3%、高瓴资本占股21.2%。虽然普洛斯私有化并非PE控股，但同最大股东万科相比，厚朴投资和高瓴资本也占有相当大的比重。

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　　据投资界（微信ID：pedaily2012）不完全统计，2017年截至目前共发生PE机构控股收购案例近10起，除了高瓴资本控股百丽以外，还包括PAG太盟投资集团对珍爱网的绝对控股权收购、韬蕴资本实现对易到的控股、联想控股耗资百亿收购卢森堡国际银行89.936%的股权等等……

　　而在医疗领域，过去三年中，PE/VC占据了医疗行业并购交易数量的30%~40%，其中最高金额为中信11亿美元收购柏盛国际（冠脉支架生产商）。

合作是比竞争更大的生产力

　　在互联网领域，比起前两年滴滴、快的，滴滴、Uber，58、赶集，美团、大众点评等头部平台们频频上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，2017年无疑没有大合并激起水花。

　　虽然备受期待的摩拜、ofo合并案传言沸沸扬扬，但一直没有明确的消息传来。2017年声音较大的也不过是上市了的永安行合并哈罗单车；另一个则是11月底货运O2O界的老大、老二货车帮、运满满突然宣布合并。比较特殊的是，货车帮、运满满的合并中，合并双方没有分出主次地位，更没有哪一方套现离场，而且由运满满的天使投资人王刚担任董事长。王刚自己也笑说“投资把自己投进去了”。

　　用他的话说，“今天的企业竞争更多是用pk解决问题，我不把你打死，就不算我厉害。ofo和摩拜pk，滴滴和快的pk，很多竞争都是弄到你死我活。所以还是要有底线，不能让任何人失去自由。”

　　对于资本而言，他们最关心的是回报。而竞争，尤其是资本风口企业的竞争是最烧钱的，而且很多时候是无意义的。在经历了那么多场你死我活之后，如今资本也恢复理性了——早点结束竞争，集中力量开拓市场、促进行业发展，无疑是更良性的商业模式。君不见摩拜、ofo的投资人三天两头出来呼吁合并？

　　运满满和货车帮的合并似乎也预示着未来的新趋势：合并并不是双方打到你死我活后的不得已妥协，而是更大的生产力。未来，或许会有更多这样的“和平合并”出现。

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