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泰达新材未过会，162名集邮党被活埋，你还敢集邮吗？

新三板投资者，现在，你还在集邮吗？还敢集邮吗？

2017-07-31 21:15 · 微信公众号：读懂新三板读懂君

泰达新材（430372.OC），这个新三板首支真正意义上的集邮股，最终未能成功过会。

　　今天，证监会公布，泰达新材未通过发审会的审核。

　　从2016年3月21日开始接受辅导，2016年10月10日开始受理，到今日未能过会，泰达新材堪称迅速的IPO之路，宣告终结。

　　作为*家上会的新三板做市企业，泰达新材背负着162位集邮党的希望，未过会的消息已公布，集邮党们就哭了。

　　“有三类的无限期暂停，没三类的又过不了，不玩了，明天能割的都割了去”，一位集邮党绝望地表示。

　　新三板投资者，现在，你还在集邮吗？还敢集邮吗？

最终未过会，问题集中在这四方面

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　　对于泰达新材，发审会的问题主要集中在四方面，包括高管薪酬、子公司、高管质押情况等问题。

1.净利润、高管薪酬、分红等财务问题

问题：发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年，发行人的营业收入分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。（1）请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因，管理费用*额及管理费用率逐年下降的原因；（2）发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定；（3）请发行人代表说明发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元，但报告期各年均进行大额分红，累计分红5,872.5万元的原因，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形；（4）请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况，相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。

　　读懂君看到，泰达新材近几年业绩较为稳定，净利润也于去年首次突破3000万元门槛。

　　2016年，泰达新材营业收入为1.75亿元，同比下降15.06%；同期净利润为3482.76万元，增长22.22%。

　　对此，泰达新材表示营收下降是因为：1、产品偏笨三酸酐销售价格下降幅度超过产销量上升幅度；2、其他业务收入下降6.7%。而对于营收下降净利润却大幅上升，则解释为接受政府大额补助所致。2016年，泰达新材接受政府补助1376.42万元，上年同期政府补助仅为217.34万元。

但扣除政府补助的1000多万元后，公司净利润并未达到传说中扣非净利润3000万元的标准。

　　发审会较为关注的是泰达新材过低的职工薪酬问题。要求其说明是否是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形。

　　发审会的疑问不无道理。

　　读懂君在招股书中看到，截止2016年12月31日公司共有138名员工，其中行政17人、生产66人、销售6人、技术43人、财务6人。

　　报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为780.41万元、817.24万元、884.79万元和602.82万元。

　　泰达新材的高管薪酬也过低。在2016年所有高管薪酬中，只有总经理柯伯留的薪酬最高为7.62万，月薪6350元，而*的是监事洪立策，年薪只有4.23万，月薪3525元。读懂君在招股书中看到，“洪立策先生，1982年出生，大学本科学历。2006年毕业于黄山学院化学系，获得学士学位；2006年7月至今，就职于本公司市场与销售部；2016年6月至今，任本公司股东代表监事”。

也就是说在泰达新材工作十年以上的老员工，每月就领取3500元左右的工资，这样的薪酬数据也难怪发审会追问。

　　泰达新材公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员于2016年在本公司及关联方领取薪酬情况如下：

　　正丹股份高管2016年领取薪酬情况：

　　公司在招股书中表示，员工待遇不存在其他特殊待遇和法定养老金以外的退休金计划。那对比以上数据，可以看出，泰达新材高级管理人员的薪酬明显低于正丹股份高管的薪酬。

　　对于一家依赖高级管理人员、核心技术人员及研发队伍的经验、技术和持续服务的公司而言，这样的薪酬说得过去？

2.主要产品价格低、成本低的情况等

问题：发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司，主要原材料采购价格高于同行业上市公司，请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明：（1）主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性；（2）各类产品的投入产出率的变化情况；（3）燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。

　　2014年-2016年公司与竞争对手在偏苯三酸酐产量、销量、产销率、市场占有率方面的比较如下：

　　泰达新材表示，公司产销率一直维持在较高水平，但受制于产能有限，公司的产销规模和市场占有率低于可比公司。公司原本是想抓住IPO募资的机会，进一步投资项目以提升成长速度。

　　泰达新材生产和销售的主要产品包括偏苯三酸酐和均苯三甲酸，主要原材料为偏三甲苯和冰醋酸。

原材料采购价格高于同行业公司的原因是由于公司目前产能受限，业务规模相对较小，相比于同行业可比公司，公司采购规模较小；同时公司与供应商采购运输距离相对较远，因而采购成本较高。

　　而公司与同行业上市公司相比产品售价较低的原因有两个：1.国内客户的销售区域不同；2.内外销结构不同，受国内外市场供给情况不同，国内外客户的销售价格会存在差异。而报告期内泰达新材销售区域均在国内，可比上市公司均存在外销。

　　受外销以及客户分布不同，故公司偏苯三酸酐销售价格略低。

　　除此之外，泰达新材在招股书中称，受产品销售价格、主要材料采购价格的变动和产品收率不断上升等因素的影响，2014年、2015年和2016年公司的综合毛利率处于上升趋势。2014年、2015年和2016年主营业务综合毛利率分别为23.31%、25.28%和27.98%；其中偏苯三酸酐的销售毛利率分别为22.86%、26.67%和31.91%。

　　也就是说，泰达新材认为，虽然公司的毛利率低于同行业上市公司，但公司的毛利率与同行业平均走势趋同，稳步上升。

3.持有46%的股权，为什么没有认定为控股子公司并合并报表

问题：截至本招股说明书签署日，发行人持有金茂典当46.00%的股权，为*大股东，第二大股东占比16%，其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表，占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因，发行人是否主要经营一种业务。

　　读懂君看到，金茂典当成立于2013年2月16日，从事典当业务。成立之初，泰达新材就出资690万元，占比46%，为公司的控股子公司。2015年年报显示，金茂典当的营业收入为 241 万元，净利润为 149 万元。

但到了2016年，金茂典当就没有以控股子公司出现在泰达新材的年报中。

4.高管股权质押情况

问题：截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份，为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保；质押所持的169.515万股股份，系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因，所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。

　　读懂君看到，此前，张五星曾多次质押公司股权。

　　2014年3月5日，张五星将其持有的349.515万股质押给黄山市徽州区融资担保有限公司，用于其向中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行的贷款提供反担保。

　　2014年5月7日，张五星解除了上述质押。同时，又将全部股票质押给刘杰华，为其向刘杰华的借款提供担保。2016年8月11日，张五星解除了180万股的质押。次日，张五星又将200万股重新质押，为鑫成贸易向银行贷款提供反担保。

　　值得一提的是，鑫成贸易股东李鑫为张五星的妻子。

潜伏162名集邮党，曾被寄予厚望

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　　泰达新材是新三板*只真正意义上的集邮股，被集邮党寄予厚望。

　　2014年1月24日，泰达新材挂牌新三板；2016年2月16日，公司由协议变为做市，和其他公司不一样的是，直到申请IPO，泰达新材一直处于做市状态。

　　而公司自挂牌以来，并未有过定增。也就是说，泰达新材的“集邮股东”，都来源于新三板二级市场。

　　泰达新材在二级市场的表现也很传奇：