凯雷在华投资屡屡不顺 苛刻投资海尔前景存疑

2005年10月，徐工科技公告称，国际知名私募股权机构 凯雷将入主徐工收购其82%的股份，经过了长达3年的谈判与磨合，监管部门最终都没有放行此单交易， 凯雷铩羽而归。

　　此后的很长一段时间里，驰骋全球资本市场的凯雷都几乎不敢触碰“中国民族工业”这条红线，转为投资民营企业以及非敏感行业。

　　回马枪在6年后杀出，凯雷这次的目标是民族白色家电*—海尔。

　　然而，这次的交易的阻力明显小于此前并购徐工。一方面，凯雷此次仅追求参股并非控股;另一方面，凯雷拟投资的公司是海尔集团在香港上市的子公司海尔电器(01169HK)。

　　但新的问题却凸现出来，凯雷本次以“可转债+认股权证”的方式投资海尔电器，几乎零风险，而在双方签署的备忘录中，海尔电器又赋予凯雷众多权利，不差钱的海尔电器为何要委身，近些年绯闻缠身的凯雷又能否达到海尔电器的期望，网易财经展开调查。

　海尔牵手凯雷

　　海尔集团在香港的上市公司海尔电器于8月2日在香港联交所发布公告称，2011年7月31日，海尔电器与凯雷集团旗下基金Hawaii Asia Holdings Limited签署认购协议。

　　协议规定，海尔电器作为发行人向凯雷集团旗下基金发行可换股债券，债券本金共计10.67亿港元，转化价初步确定为每股10.67港元。

　　债券期为5年，债券利息为年利率3厘(海尔电器有关人士解释为年利率3%)，该笔可转债可于发行18个月或之后随时将可换股债券全部或部分转换为海尔电器的股份。

　　如果凯雷集团在可转债到期后不将债权转换成股票，海尔电器需返还本金并支付利息。

　　此外，海尔电器作为发行人还将向凯雷集团发行共计4000万份认股权证，行权价初步确定为每股11.21港元。

　　凯雷集团可于发行日后18个月或之后随时认购海尔电器的股份(每1份认股权证附带认购1股海尔电器的股份的权利)直至自发行日起满5年。

　　海尔电器在公告中称，若凯雷集团行使全部权利，凯雷集团将获得海尔电器约9%的股权。

苛刻的入股条件

　　此次凯雷投资不仅无风险，还获得了海尔电器的一个董事会执行董事的席位，并且将组建一个新的战略委员会，对董事会提出战略规划，此外，凯雷还对公司多个重要高管岗位有着影响。

　　“一般的股权投资都是有风险的，要承担股价波动的风险或者未能上市难以套现退出的风险，但此次凯雷投资海尔电器，却几乎是零风险。”一位PE界人士对网易财经表示。

　　首先，毋庸置疑的是，海尔电器是一家已经在香港主板上市的公司，股票流动性毫无争议。

　　其次，本次海尔电器并不是像凯雷增发股份，而是发行可转债，并规定凯雷可以在可转债发行后18个月至5年的时间内随时将任意部分债券转换成股份。也就是说，只要在可行权的3年半的时间内公司股价高于行权价，凯雷就能变现获利;而即使股价在可行权期间一直低迷，凯雷最终也可以全身而退并获得利息。

　　再者，凯雷获得的4000万份认股权证没有付出1分钱，也就是说，在行权期内，只要股价高于行权价，凯雷就可以行权并变现获得利润。

　　但是，海尔电器方面对“零风险”一说并不认同。海尔电器负责此次运作的负责人龚鸣对网易财经称，凯雷投资的企业一般年化收益率都在30%以上，若最终公司股价没有能够上涨，每年3%的利息对凯雷来说已经算是亏损了。

　　事实上，凯雷对于投资的公司从来都不仅仅是财务投资，参与公司的管理的内部一直是凯雷的风格，在海尔电器上也不例外。

　　此次凯雷投资不仅无风险，还获得了海尔电器的一个董事会执行董事的席位，并且将组建一个新的战略委员会，对董事会提出战略规划，此外，凯雷还对公司多个重要高管岗位有着影响。

　　公告称，根据协议，凯雷将在海尔电器的董事会中获得一个执行董事的席位，而凯雷更在这个董事席位上加了一层保险。公告称，若海尔电器董事会罢免凯雷委任的董事席位，并在罢免之后的10日内无补救措施，那么凯雷将有权提前赎回债券以及获得应得利息。

　　公告表示，凯雷需在协议签署后的60天内，为本公司渠道综合服务业务物色高级管理人才，其中包括财务总监、咨询总监、法务总监以及人力资源总监。

　　海尔电器一位参与此次项目的相关人士表示，此项条款并不是说财务总监、咨询总监、法务总监以及人力资源总监这4个高管完全由凯雷方面任免，凯雷只是协助公司寻找合适的人选，最终拍板的还是公司方面。

　　在此次协议中，海尔电器还将新增设一个战略委员会。上述人士表示，战略委员会的主要职责是为董事会提供战略决策，而战略委员会的成员为3名，其中1名由凯雷委任，1名独立董事，而第3个战略委员会的席位是否是海尔电器方面的人选，公告中没有透露。

　　此外，公告中还透露，在协议生效后，海尔电器几乎所有的重大决定都要经过凯雷的书面同意才能进行。公告称，海尔电器在修订其任何组织章程大纲或细则;更换其核数师(即审计师);订立任何重大交易或关联交易;担保、借款等任何负债形式使公司负债率大于等于35%，都要经过凯雷同意方能执行。

　　“其实很多其他公司在接受此类投资的时候都有这一条款，只是他们没有披露出来。”上述相关人士对此解释道，凯雷方面是担心我们大股东会侵害他们小股东的利益，而这样的条款其实很常见，只是公司方面本着对投资者负责的态度披露出来而已。

　　帮助海尔电器转型?

　　一边是几乎无风险的投资，一边是出让公司部分的经营和决策权，为何海尔电器要做出这样的“牺牲”。

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