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凯雷在华投资屡屡不顺 苛刻投资海尔前景存疑

回马枪在6年后杀出,凯雷这次的目标是民族白色家电第一品牌—海尔。
2011-08-03 15:15 · 网易财经
2005年10月,徐工科技公告称,国际知名私募股权机构 凯雷将入主徐工收购其82%的股份,经过了长达3年的谈判与磨合,监管部门最终都没有放行此单交易, 凯雷铩羽而归。

  此后的很长一段时间里,驰骋全球资本市场的凯雷都几乎不敢触碰“中国民族工业”这条红线,转为投资民营企业以及非敏感行业。

  回马枪在6年后杀出,凯雷这次的目标是民族白色家电*—海尔。

  然而,这次的交易的阻力明显小于此前并购徐工。一方面,凯雷此次仅追求参股并非控股;另一方面,凯雷拟投资的公司是海尔集团在香港上市的子公司海尔电器(01169HK)。

  但新的问题却凸现出来,凯雷本次以“可转债+认股权证”的方式投资海尔电器,几乎零风险,而在双方签署的备忘录中,海尔电器又赋予凯雷众多权利,不差钱的海尔电器为何要委身,近些年绯闻缠身的凯雷又能否达到海尔电器的期望,网易财经展开调查。

 海尔牵手凯雷

  海尔集团在香港的上市公司海尔电器于8月2日在香港联交所发布公告称,2011年7月31日,海尔电器与凯雷集团旗下基金Hawaii Asia Holdings Limited签署认购协议。

  协议规定,海尔电器作为发行人向凯雷集团旗下基金发行可换股债券,债券本金共计10.67亿港元,转化价初步确定为每股10.67港元。

  债券期为5年,债券利息为年利率3厘(海尔电器有关人士解释为年利率3%),该笔可转债可于发行18个月或之后随时将可换股债券全部或部分转换为海尔电器的股份。

  如果凯雷集团在可转债到期后不将债权转换成股票,海尔电器需返还本金并支付利息。

  此外,海尔电器作为发行人还将向凯雷集团发行共计4000万份认股权证,行权价初步确定为每股11.21港元。

  凯雷集团可于发行日后18个月或之后随时认购海尔电器的股份(每1份认股权证附带认购1股海尔电器的股份的权利)直至自发行日起满5年。

  海尔电器在公告中称,若凯雷集团行使全部权利,凯雷集团将获得海尔电器约9%的股权。

苛刻的入股条件

  此次凯雷投资不仅无风险,还获得了海尔电器的一个董事会执行董事的席位,并且将组建一个新的战略委员会,对董事会提出战略规划,此外,凯雷还对公司多个重要高管岗位有着影响。

  “一般的股权投资都是有风险的,要承担股价波动的风险或者未能上市难以套现退出的风险,但此次凯雷投资海尔电器,却几乎是零风险。”一位PE界人士对网易财经表示。

  首先,毋庸置疑的是,海尔电器是一家已经在香港主板上市的公司,股票流动性毫无争议。

  其次,本次海尔电器并不是像凯雷增发股份,而是发行可转债,并规定凯雷可以在可转债发行后18个月至5年的时间内随时将任意部分债券转换成股份。也就是说,只要在可行权的3年半的时间内公司股价高于行权价,凯雷就能变现获利;而即使股价在可行权期间一直低迷,凯雷最终也可以全身而退并获得利息。

  再者,凯雷获得的4000万份认股权证没有付出1分钱,也就是说,在行权期内,只要股价高于行权价,凯雷就可以行权并变现获得利润。

  但是,海尔电器方面对“零风险”一说并不认同。海尔电器负责此次运作的负责人龚鸣对网易财经称,凯雷投资的企业一般年化收益率都在30%以上,若最终公司股价没有能够上涨,每年3%的利息对凯雷来说已经算是亏损了。

  事实上,凯雷对于投资的公司从来都不仅仅是财务投资,参与公司的管理的内部一直是凯雷的风格,在海尔电器上也不例外。

  此次凯雷投资不仅无风险,还获得了海尔电器的一个董事会执行董事的席位,并且将组建一个新的战略委员会,对董事会提出战略规划,此外,凯雷还对公司多个重要高管岗位有着影响。

  公告称,根据协议,凯雷将在海尔电器的董事会中获得一个执行董事的席位,而凯雷更在这个董事席位上加了一层保险。公告称,若海尔电器董事会罢免凯雷委任的董事席位,并在罢免之后的10日内无补救措施,那么凯雷将有权提前赎回债券以及获得应得利息。

  公告表示,凯雷需在协议签署后的60天内,为本公司渠道综合服务业务物色高级管理人才,其中包括财务总监、咨询总监、法务总监以及人力资源总监。

  海尔电器一位参与此次项目的相关人士表示,此项条款并不是说财务总监、咨询总监、法务总监以及人力资源总监这4个高管完全由凯雷方面任免,凯雷只是协助公司寻找合适的人选,最终拍板的还是公司方面。

  在此次协议中,海尔电器还将新增设一个战略委员会。上述人士表示,战略委员会的主要职责是为董事会提供战略决策,而战略委员会的成员为3名,其中1名由凯雷委任,1名独立董事,而第3个战略委员会的席位是否是海尔电器方面的人选,公告中没有透露。

  此外,公告中还透露,在协议生效后,海尔电器几乎所有的重大决定都要经过凯雷的书面同意才能进行。公告称,海尔电器在修订其任何组织章程大纲或细则;更换其核数师(即审计师);订立任何重大交易或关联交易;担保、借款等任何负债形式使公司负债率大于等于35%,都要经过凯雷同意方能执行。

  “其实很多其他公司在接受此类投资的时候都有这一条款,只是他们没有披露出来。”上述相关人士对此解释道,凯雷方面是担心我们大股东会侵害他们小股东的利益,而这样的条款其实很常见,只是公司方面本着对投资者负责的态度披露出来而已。

  帮助海尔电器转型?

  一边是几乎无风险的投资,一边是出让公司部分的经营和决策权,为何海尔电器要做出这样的“牺牲”。

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