畅游收购第七大道：股权与投票权的双重教训

　　被收购之后，在创始人曹凯和畅游之间发生了哪些不为人知的故事?　　

　　曹凯引进畅游最重要的原因就是上市

　　5月2号，曹凯拿着已经收拾好的东西，走出第七大道。他的心情很糟糕。因为畅游刚刚对外宣布，已经与第七大道原管理层股东签署协议，收购后者全部28.074%的管理层股东权益。而此前畅游已控股其71.926%的股份，所以这次收购结束，第七大道将变为畅游的全资子公司。曹凯于前一天向董事会提交了辞呈，并获得批准。也就是说，虽然身为第七大道的创始人，但是这家公司以后跟曹凯再没有什么关系了。

　　10天后，我在深圳见到了曹凯。他很平静，也很放松，谈话间隙偶尔吸一支烟。但是在决定是否彻底离开第七大道之前，他却天天失眠。历经艰险把第七大道的《弹弹堂》、《神曲》等做成全国响当当的页游，他舍不得离开。而且就算当初引进畅游，让出控制权的时候，他也没有想过离开。

　　2011年，畅游并购第七大道68.258%的股权，交易对价包括6826万美元固定现金对价及最高不超过3276万美元的浮动额外现金对价。根据协议，如果第七大道的业绩表现达到约定的标准，并且第七大道在2014年之前在纳斯达克、纽交所或者香港完成首次公开募股，其非控制性股东有权将持有的股票以提前约定的价格出售给畅游，认沽期权将于2014年到期。

　　也就是说，这次并购的背后还有一场对赌。内容涉及到两方面，一是收入，二是上市。曹凯告诉《创业邦》，第七大道的实际营收比畅游要求的高出不止一点点。畅游2013年Q1的财报也显示，第七大道Q1为畅游贡献了2.16亿元营收，约占畅游总营收的21%。很明显，业绩不成问题。而关于上市，此前有报道称第七大道已经于2012年以保密形式向纳斯达克递交了上市招股书。曹凯证实确有此事，而且透露已经走完上市的全部流程，就差去纳斯达克敲钟这一步了。

　　一切戛然而止。第七大道没有独立成功上市，相反，在离双方约定期限还有一年，且对赌协议没有全部实施的时候，畅游提前完成了对第七大道的全部收购。曹凯很快有了自己的新去向，重新出发，创业做游戏老本行，还是页游。

为什么卖给畅游?

　　2009年3月，《弹弹堂》上线，*个月流水18万元，分完账、扣完税，真正拿到手只有8万元左右。曹凯赶紧先给大家发工资。这是他自2007年11月创业以来，从失败的大学校园实景社区项目转型之后赚到的*笔钱。

　　曹凯还是很缺钱。4月，他通过一个朋友认识了天使投资人王远，王远给了他们10万块，占股15%。当时，股份在曹凯眼里不是什么值钱的东西，让公司活下去，这个事情能持续做下去，这是最重要的。他去参加深圳的创业大赛，只为争50万元的奖金。

　　几个月后，曾李青也进来了，是王远介绍的。他用400万元，换来了20%的股份。轮到松禾资本和深圳创新投的时候，1000万元只占股10%。这都是一年内发生的事情，当时第七大道只有《弹弹堂》一款游戏，公司增长的速度却是惊人的。越南有公司主动找上门来，要代理《弹弹堂》。后面两个VC的钱一直趴在账上，第七大道已经不用为钱发愁了。

　　公司发展得好，曹凯萌生了让企业上市的想法。*次有这个念头是在2009年10月，当时国内有家游戏公司在A股创业板上市，曹凯觉得这是个机会。但是没想到，这家公司上市后的PE大幅缩水，游戏公司在国内的上市窗口逐渐关闭。

　　但是第七大道一直拿的都是人民币基金，也就是纯内资公司，要想上市只能在国内。而且麻烦的是，公司的股东已经膨胀到10个。包括曹凯在内的公司管理层有4个股东，王远、曾李青和两个VC，此外为感谢介绍王远的那个朋友，曹凯给了他3%的股份;王远在介绍曾李青之前，还拉进来一个天使投了40万元。

　　曹凯是*大股东，持有百分之四十几，其余这些人所占股份都只有百分之十几，相差不多。人多口杂，大家对公司上市这件事态度不一。而且曹凯的判断是，“大家手上项目比较多，没有特别全力以赴地推进第七大道去上市”。

　　曹凯当时有两个目标，一是做一家上市公司，二是在深圳盖座大楼，就叫第七大道。也许是一直做互联网的缘故，他总觉得是在跟虚拟世界打交道，而人生在世总该留下点什么。“有一个自己的建筑，在上面有我的LOGO，有我们所有的思想在里面，那种感觉非常好。”但是深圳的地皮不好拿，这个目标与他渐行渐远。上市却并不是遥不可及的。他开始考虑引进有海外背景的资本，华兴资本的包凡承担了FA的角色。

　　其实留给他们的可选择的路并不多。人民币基金转美元基金，道理上讲得通，但是多数基金对第七大道已经不感兴趣了。于是他们重点考虑引进并购方，巨人、完美都是考虑对象。最后，曹凯选择了搜狐旗下的畅游。“第七大道跟畅游的理念很像。大家都是以研发为主，尊重人才，人性化，特别看重产品体验。”

　　2011年，4月25日，畅游宣布并购第七大道68.258%的股权。当时《弹弹堂》在国内是数一数二的网页游戏，被译成9种语言，在越南、台湾、巴西等多个国家和地区运营。每月收入过千万元，而且还在当年成为国内*款月收入过亿的页游。对于一向倚重端游的畅游来说，这弥补了他们的短板。

　　对于第七大道的老股东来说，这也是一次不错的退出机会。曹凯说：“跟第七大道合作过的，或者是在第七大道入股过的，没有一个亏钱的，全是赚的。”王远当初投资的10万元，一年多时间已经变成7000万元。

　　至于曹凯和第七大道，他感觉自己离上市的梦想越来越近。畅游的背后是搜狐，国内两次在海外上市成功的企业不多见，这让曹凯很兴奋。“他们的经验太丰富了，资源也很丰富，投行、投资者关系也很丰富。说白了，我们找搜狐跟畅游的投资者说，愿不愿意买点我们的股票，也不是很难的。因为第七大道又不是说像Facebook要做几百亿美元那么大的盘子，就做几个亿，压力不是很大。”

　　一切似乎都在朝着理想推进，曹凯对当时签订的锁定期、让出的股权等条款漠不关心。因为他没想过离开。“一手苦心经营从5个人干到七八百人的团队，干吗走?去哪儿?压根都没想过这事儿。”

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