双汇发展吸收合并母公司推动集团整体上市，内忧外患下如何维稳

双汇的发展即将步入新的轨迹。近日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称：双汇发展，000895.SZ）对外表示，将通过发行股份的方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称：双汇集团）。

业内人士向蓝鲸产经记者指出，双汇此举是推动集团整体上市，通过此次重组可以减少股权层级，使股权清晰明了，同时还可以减少不必要的人工等成本。也有业内人士认为，此次重组与近期双汇整体表现不佳有很大关系，重组完成后可以更好地与万洲国际进行协调管理，整合资产。

双汇集团预打包上市

1月21日，双汇发展发布公告称，经初步协商，双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的*股东罗特克斯有限公司（以下简称：罗特克斯）发行股份的方式，对双汇集团实施吸收合并。根据目前掌握的情况，本次重组构成重大资产重组。

蓝鲸产经记者并未在公告中找到该公司资产重组的原因，以及详细的重组细节。为此，记者多次致电双汇发展相关负责人及董秘办公室电话，均无人接听，随后发送采访提纲，但是截至发稿亦未取得相应回复。

香颂资本执行董事沈萌向蓝鲸产经记者表示：“双汇集团是有整体上市的可能，但是从更长远的角度来看，其实双汇发展合并了双汇集团之后，可以减少大股东所有权结构的层级，使股权结构更加的简单化，有利于双汇发展和万洲国际之间协同管理。目前对于双汇发展来说，在整个猪肉产业周期、和非洲猪瘟的影响之下，能够更加从容应对外部的市场变化。同时，也可以体现出大股东对双汇发展的信心，希望以此加强投资者对上市公司的信心。”

也有业内人士向蓝鲸产经记者表示，双汇发展此次重组的形式属于定向增发，但是实质是集团整体上市，上市公司反向收购大股东的方式在A股集团整体上市的模式中是很常见的。集团整体上市有两种情况，一种是集团将自己虚营化，把集团非上市的资产都出售给上市公司，留下集团的股权结构，还有一种就是像双汇这种将集团整体打包进入上市公司。

事实上，近年来A股市场整体上市的案例不少。1月18日上市的中国外运，就是发行股份吸收合并旗下子公司外运发展后上市，成为招商局集团旗下又一吸收合并的上市案例；而此前的2018年11月，云南白药也发布发行股份吸收合并控股股东白药控股的董事会决议公告。

沈萌认为，双汇选择的模式是手段繁琐但结果清晰，另外的模式是上市公司只收购大股东非上市资产，实现整体上市，大股东虚化成一级控股公司，没有实际业务，这样手段简单但结果繁琐，所以双汇集团和罗特克斯选择的是让自己承担繁琐工作，给其他股东更简单直接的结果。“这样操作以后，也不用再因为一层虚化控股结构而负担人事、管理等成本。”

中国品牌研究院研究员朱丹蓬告诉蓝鲸产经记者，目前双汇的总体现状并不是非常理想，该公司希望通过整体上市，借助资本整合的手段，对上市公司和双汇整体进行提升和优化。他还认为，双汇现在选择整合资源与猪瘟给双汇造成的影响有很大关系。

外患袭击

业内有分析认为，此次双汇集团整体打包上市，理清双汇系整体的股权结构对该公司来说是重整内部关系，但是外部环境对双汇来说仍不友好。

蓝鲸产经记者查阅资料发现，双汇发展除目前第四季度经营情况未披露以外，2018年前三个季度营业收入均出现下滑。

数据显示，双汇发展2018年前三季度营业收入为365.16亿元，同比下降2.01%；归属于上市公司股东净利润为36.52亿元，同比增长15.91%。其中，第三季度营业收入同比下降2.82%，归属于上市公司股东的净利润仅同比微增1.6%。

营销专家路胜贞向蓝鲸产经记者指出，双汇业绩下滑主要是市场渠道竞争比较激烈，肉类产能过剩所致。尤其是双汇发展利润主要来源的高温肉制品在近年来因为竞争加剧，导致营业成本上升，营收和利润下降，但是从数据上来看，下滑幅度很小。

还有业内人士表示，其实在2018年第三四季度出现的猪瘟疫事件，对双汇发展有很大影响，在郑州双汇屠宰场被封锁消息传出的当天，双汇发展股票迅速跌停，市值蒸发82亿元左右。此外，由于外部经济环境不稳定，也对双汇发展有较大的影响，此前在2013年双汇发展收购美国史密斯菲尔德时，其中很大一部分原因就是因为美国生猪价格比国内低，但是由于2018年外部经济环境的不稳定、猪肉涨税，导致了其收购成本的增加。

蓝鲸产经记者查阅资料发现，其实双汇发展在2017年业绩就开始出现下滑，该年年报显示，该公司营业收入同比下滑2.65%，归属于上市公司股东净利润同比下滑1.95%。

双汇发展并未在公告中说明下降原因，只是表示，2017年全球经济继续复苏，中国经济稳中向好，产业结构持续调整，市场消费稳定增长，物资价格走势分化。面对较为复杂的内外部形势，双汇坚持“调结构、扩网络、促转型、上规模”的战略方针，肉类外销量同比实现正增长，收入、利润同比略有下降。

同时，蓝鲸产经记者在2017年年报中发现，双汇发展屠宰业同比下滑4.11%，低温肉制品和生鲜冻品分别同比下降0.19%、4.11%。值得一提的是，2018年上半年，该公司屠宰业同比继续下滑4.22%。

路胜贞认为，屠宰业务毛利低，主要依靠规模扩张，但是在整体需求不足的情况下，生鲜屠宰业务发展空间也会有限。

他还向蓝鲸产经记者强调，高温肉制品、低温肉制品、生鲜冻品是双汇发展的主要产业构成主体，但是高温肉制品目前面临产品老化、需求不足，已经跨过了高增长阶段，在渠道上，竞品之间同质化较为明显，所以，未来在高温产品上需要加速拳头产品的创新塑造，依靠拳头产品带动生鲜、屠宰产业的发展。

内忧待解

其实，猪瘟疫事件虽然是外部因素影响了双汇发展的业绩，但是也有业内质疑双汇的内部管控，认为猪瘟疫事件很早就已经在国内出现，作为国内肉制品巨头，内部应该提早做好相关防疫措施，“为何还会出现猪瘟疫事件？”

2018年8月16日下午，一则由河南郑州市政府发出的关于郑州双汇屠宰厂的《疫区封锁令》在网络上流传，受此消息影响，双汇发展在当天下午跌停，报收22.41元/股，双汇发展市值从821.59亿元跌至739.43亿元，瞬间蒸发82亿元。

随后，双汇发展紧急发布公告称，双汇发展工作人员接到郑州市人民政府《疫区封锁令》，将双汇发展下属公司郑州双汇食品有限公司（以下简称“郑州双汇”）屠宰厂划定为疫点并实施封锁，封锁时间为6周。

业内人士向蓝鲸产经记者指出，虽然双汇后来声称其他下属公司并未发现该事情，但是消费者会质疑双汇的内部管理制度和食品安全等问题。更主要的是，双汇此前曾出现过震动整个行业的食品安全问题，所以当双汇出现猪瘟疫事件时，对双汇品牌的信任度和美誉度都会出现影响。

很多消费者还清楚的记得，2011年，据央视315报道，含有瘦肉精的生猪流入双汇集团旗下济源双汇食品有限公司。当年3月15日双汇发展股价跌停，市值蒸发103亿元；3月15日至4月1日，该事件影响双汇公司销售额15亿元。

值得一提的是，在双汇郑州猪瘟疫发生的两天前，也就是2018年8月14日，双汇集团董事长万隆的长子万洪建刚刚被委任为万洲国际董事会副主席，在这之前一周，万隆次子万宏伟被提名为非独立董事，担任双汇发展副董事长。至此，万隆接班人人选浮出水面。

而此前万隆曾就接班人问题向媒体表示，接班人要竞争上岗，所有的各级管理者都要竞争上岗。

朱丹蓬也曾向蓝鲸产经记者表示，其实万隆的两个儿子一直都在协助管理公司，因为万隆的性格和一些其他问题，导致他们暂时无法接班。但是，由于年龄问题，万隆不得不考虑接班的事情，所以现在开始为接班布局，相继让儿子们进入双汇核心管理圈。

有业内人士分析称，此前万隆的两个儿子也都在双汇不同的岗位任职，但并没有位于核心圈，或许是万隆有意锻炼他们，现在认为二人已经成熟，具备了相应的能力，开始将其调入决策圈。但是，双汇目前仍处于内忧外患的阶段，即便有了新的接班人，目前也还是需要万隆稳定局面。

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