“利润奶牛”收购价飙升11倍，科华生物“冤不冤”？

10月12日，科华生物收到民事裁定书，其向法院申请解冻持有的西安天隆科技有限公司（下称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（下称“苏州天隆”）股权以及银行账户被驳回。

这是科华生物与天隆科技原股东冲突的最新一幕。事实上，自今年7月以来，科华生物收购天隆科技（西安天隆、苏州天隆合称）一事，在IVD行业（体外诊断行业）一直受到广泛关注。

按照双方此前签订的协议书，第二轮收购，科华生物需从9亿元和2020年净利润25倍的价格中取价高者，收购天隆科技剩余38%的股权。但遇上新冠疫情这只“黑天鹅”，主攻分子诊断领域的天隆科技业绩大涨。因此，科华生物的二轮收购价款飙升至105.04亿元。而截至10月21日收盘，科华生物总市值也不过70.88亿元。

对于105.04亿元的收购价，科华生物不愿意“买单”，从而被天隆科技股权转让方的四位股东一纸仲裁送上法院。

而该仲裁，可能还影响到了圣湘生物与科华生物的“联姻”。

有声音认为，如果天隆科技业绩不存在造假，四位股东的确有权按照合同约定要求科华生物支付105.04亿元转让款，从这点看，“科华生物并不冤枉。”

收购价飙升，科华生物拒绝“买单”

创建于1981年的科华生物，是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司，之后于2004年7月在深交所中小板上市。

10月13日，科华生物对外公布第三季度业绩预告，今年前三季度科华生物预计归母净利润将达6.9亿元至7.6亿元，同比增长71.71%至89.13%；单季度来看，公司第三季度归母净利润为2.11亿元至2.81亿元，同比增长0.85%至34.32%。

对于第三季度业绩预告，科华生物表示期内公司常规生化诊断、免疫诊断产品业务稳中有增，因国民经济生活复工复产对疫情防控的需要，新冠检测相关市场需求仍保持增长，公司分子诊断相关业务仍保持较好的增长态势。

看似业绩上升、发展态势一片向好的科华生物，其实被“烦心事”缠身。公司第三季度业绩预告发布次日，科华生物发布一则公告，称10月12日收到西安市未央区人民法院作出的《民事裁定书》。

公告显示，西安市未央区人民法院对科华生物此前不服相关《民事裁定书》提出的复议申请作出裁定，驳回科华生物的复议请求。截至该公告披露日，科华生物持有的西安天隆3845.24万元、苏州天隆259.77万元的股权被冻结。

雷达财经梳理发现，双方的这起纠纷，因科华生物收购天隆科技而起。

2018年6月8日，科华生物与天隆科技四位股东签署了《投资协议书》，以5.54亿元的对价，完成了*阶段62%股权的收购。收购后，科华生物、彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有西安天隆62%、19.55%、8.76%、5.39%、4.3%的股权，苏州天隆股权架构与西安天隆一致。

根据协议书的相关约定，该收购还存在第二阶段，科华生物将在2021年对天隆科技进行剩余股权的收购。

但第二阶段的对价并非固定数值，而是在9亿元或天隆科技2020 年度净利润情况相应计算的股权价值（标的公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍）中，取更高者作为第二阶段的收购价款。

若第二轮收购顺利完成，科华生物将取得天隆科技合计100%的全部股权。

根据评估报告显示，以2017年9月30日为评估基准日，天隆科技全部股东权益价值评估值为7.7亿元，其中西安天隆占5.2亿元，苏州天隆占2.5亿元。据科华生物财报显示，2019年西安天隆、苏州天隆两公司合计年的销售收入和净利润分别为3.2亿元和8984万元。

但由于新冠疫情的爆发，IDV行业的发展受到大环境的影响，业绩普遍向好，天隆科技业绩同样惊人，2020年一举创下11.06亿元的扣非净利润。以此计算，科华生物第二阶段收购天隆科技的“尾款”高达105.04亿元，与9亿相比足足翻了11倍有余。

今年5月，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）向科华生物发函，要求科华生物支付二轮投资价款。

6月，科华生物对四者的来函进行回复。科华生物表示，因疫情等因素影响，天隆科技2020年的收入及利润增长已超出《投资协议书》签署时正常可预见及可预测的范围，属于无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续按此前约定的交易条款履行对科华生物不公平。

科华生物还称，在回函中多次依法邀请申请人进行磋商，要求重新协商交易条款。科华生物作为受不利影响方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款，且本公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求，该等主张符合“情势变更”的相关法律规定，具有充分的事实和法律依据。

7月，四位申请人提起仲裁申请，要求科华生物按照支付剩余天隆科技剩余38%股权共计105.04亿元的投资价款；否则便以相应的价格（4.6亿）回购科华生物此前已经持有的天隆科技股份。

根据科华生物中报显示，截至今年上半年末，科华生物货币资金为20.84亿元，总资产为60.65亿元，对比105.04亿元的二轮收购价款，即便科华生物将全部资产“掏空”，也仍有相当大的差距。

目前，双方仍在博弈之中。

有律师认为，如果合同无特殊约定，科华生物有按照合同条款履约的义务，目前的关键在于“情势变更”怎么认定。

堪称“现金奶牛”，纠纷已影响与圣湘生物“联姻”

雷达财经注意到，天隆科技对科华生物业绩贡献颇多。

今年上半年，科华生物实现24亿元的营收，同比增长64.35%；归母净利润达4.8亿元，同比增长148.64%。科华生物称，营收增长主要得益于分子诊断相关业务增幅明显，而天隆科技在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。

半年报显示，西安天隆上半年营业收入达12.14亿元，净利润达5.96亿元，在对科华生物净利润影响达10%以上的参股公司中，西安天隆营收、净利润均排在*位。

值得一提的是，纠纷发生后，圣湘生物终止收购科华生物部分股权。

2020年5月，格力地产旗下全资子公司珠海保联以17.26亿元购得科华生物股权成为*大股东。时隔一年左右，珠海保联与圣湘生物于今年5月12日签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的科华生物的股份。

据半年报显示，珠海保联资产管理有限公司是科华生物公司*大股东，持有18.62%的股权。转让完成后，珠海保联将不再拥有科华生物股份，届时圣湘生物将成为科华生物*大股东。

然而，8月6日科华生物发布公告称，收到珠海保联通知，珠海保联与圣湘生物签署了《<股份转让协议>之终止协议》，双方终止了此前有关科华生物股份转让的事宜。

对于终止收购原因，圣湘生物称，本次购买资产事项启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商及协调，以积极推动本次资产购买的相关工作。但是项目推进过程中，因至今未完成股权转让过户事宜，无法达到交易各方的预期，双方决定终止股份转让。

不过，这并非意味着圣湘生物完全放弃了对科华生物股权的收购意向。公告显示，若珠海保联将所持有的科华生物股份重新对外转让，圣湘生物具有优先购买权，且该优先权不可撤销。

外界分析认为，仲裁案是圣湘生物终止收购科华生物股权的重要原因。

雷达财经注意到，圣湘生物是以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂、仪器、第三方医学检验服务为一体的体外诊断整体解决方案提供商。2020年8月28日，圣湘生物成功在上海证券交易所科创板正式挂牌上市，成为沪深两市“抗疫*股”。

外界也有声音称，天隆科技执意与科华生物“撕破脸”，是因圣湘生物与天隆科技处于分子诊断领域的同一赛道，存在同业竞争，不愿“委身”于对手。

【本文由投资界合作伙伴雷达财经授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。