【投资界日报】证监会力拒伪PE 外贸B2C利润高

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　　证监会对于PE投资IPO项目(尤其突击入股)的监管要求，从最早的拉长锁定期，到终级追溯式核查，再到严控“公务员、银行人员、中介人员及亲属”等四类人成LP或股东;及至最新的“完全式”信披及“适格性”(法律用语，即合适的资格)核查，其施政导向明显趋严。更需注意的是，两年来，“设、融、投、退”——证监会之于PE业的监管，表面看发力于产业链最后一节，实际上仍扣住当前投资利益链最重要一环，其变化趋向更当关注与研究。

　　然而，客观而论，对PE机构成为IPO发行人股东的适格性监管，并无类似上述明确法规框架可用，多来自证监会依据上述规定“视同”处理，并内部审核把握原则。

　　与此前IPO项目不同，该章节最后，招股书申报稿明确写道：保荐机构及发行人律师核查后认为，上述股东均具备投资发行人的资格，注册资本或实际缴付出资额远高于投资于发行人的资金额，认购发行人增资仅为其投资项目之一，上述股东均非只为投资发行人而成立的特殊目的主体。同时，经过核查，还发现了上述6家PE与发行人曾签有对赌条款，故也一并废除。

　　事实上，证监会的监管力度正在持续增强、监管范围正逐步扩大。如3月8日证监会预披露了北京太空板业股份有限公司创业板首发招股书申报稿，其中在名为“最近一年及一期新增股东的持股数量及其变化情况、取得股份的时间、价格和定价情况”的章节中，明细披露了2010年5月年公司增资扩股时引入的深创投、嘉辉创投、和君荟盛（有限合伙）等6家PE的情况。

证监会对于PE投资IPO项目（尤其突击入股）的监管要求，从最早的拉长锁定期，到终级追溯式核查，再到严控“公务员、银行人员、中介人员及亲属”等四类人成LP或股东；及至最新的“完全式”信披及“适格性”(法律用语，即合适的资格）核查，其施政导向明显趋严。更需注意的是，两年来，“设、融、投、退”——证监会之于PE业的监管，表面看发力于产业链最后一节，实际上仍扣住当前投资利益链最重要一环，其变化趋向更当关注与研究。

　　与此前IPO项目不同，该章节最后，招股书申报稿明确写道：保荐机构及发行人律师核查后认为，上述股东均具备投资发行人的资格，注册资本或实际缴付出资额远高于投资于发行人的资金额，认购发行人增资仅为其投资项目之一，上述股东均非只为投资发行人而成立的特殊目的主体。同时，经过核查，还发现了上述6家PE与发行人曾签有对赌条款，故也一并废除。

　　PE腐败是指一些号称但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到上市前的投资机会。他们知道证监会已经开始要审核，知道上市的时间表，通过各种关系、各种各样的运作拿到上市前这些公司的投资额度，然后把额度加价卖给别人，这其中存在腐败风险。因此，“伪PE”的甄别对于消除PE腐败至关重要。

　　从国信证券PE腐败案撕开其神秘面纱之后，业内又相继爆出了易联众、立思辰涉嫌PE腐败的消息，创业板PE腐败愈演愈烈，已滋生为腐败温床。切断权力寻租，还原市场秩序已成为市场参与者的共同心声。

　　平安银行副行长王燕辉曾指出，涉案“PE腐败”的投资机构往往是“伪PE”，真正的PE致力于“创造价值”，而不是在公司上市前“搭便车”和通过内幕交易进行“利益输送”。

　　早前有投行人士表示，在核查PE投资人时，常会发现很多公务员及其亲属是最终出资人，这些事件被曝光后对上市进程造成恶劣影响。又如许多出资人是老年人，投资千万元在PE基金里，这里是否存在代持很难说清。之前发生的江阴某银行行长夫人“入股门”与江苏丰东涉嫌保荐人“代持门”等均引起监管层高度关注，虽然目前尚未出现因“PE腐败”遭受行政处罚的案例，但愈发严厉的监管趋向已然明了。

　　从IPO审批制取消的传言，到如今已经实施的证监会对于PE投资IPO项目(尤其突击入股)的监管要求，从最早的拉长锁定期，到终级追溯式核查，再到严控“公务员、银行人员、中介人员及亲属”等四类人成LP或股东，及至最新的“完全式”信披及“适格性”(即合适的资格)核查。这些均让PE突击入股的通道受阻，其借助一二级市场之间的差价获取高额利润的盈利模式也宣告结束。

　　“对于IPO改革以及当前的市盈率发生变化，我认为对我们影响不大，因为我们是市场化PE。2010年，我们基金路演时就对投资者说，创业板和中小板的市盈率会跌到20倍左右，此后我们投资一直注意控制风险，在二级市场市盈率到15倍左右就会退出。”君盛投资廖梓君表示，这样并不表明他们惧怕二级市场的变化，相反，如果改革的话会让他们发展的空间增大，“我们曾经预想过资本市场的改革，如果发审加速，每年大约会有200家左右的企业登陆创业板、中小板，这些企业主要是节能环保、新型材料等国家支持的新兴产业，其规模也不会增大到哪里去。”

　　据悉，近期证监会曾就并购基金业务向证券公司调研，业界曾提出两点建议：一是允许券商设立并购基金管理子公司。目前的监管框架下，证券公司只能以财务顾问的身份参与并购基金的管理，对并购基金的控制力度以及投资决策的参与程度和赢利空间非常有限;二是券商建议监管部门放宽并购基金持有上市公司股权比例的限制。

本文来源投资界，原文：https://pe.pedaily.cn/201203/20120319314709.shtml