创业邦南立新：创业者与投资人的博弈

　　在投资前，一般投资者会做什么事情？大部分会做一些尽职调查，这个是为了保证自己得到的信息是足够充分，包括市场财务和法律等等，如果从一些大的公司，包括从大的互联网公司出来，你创业的时候，对市场的了解往往会更清楚一些，投资者在现在比较热的情况，在尽职调查中时间会比较短，此前，从尽职调查到最后，最少需要2—3个月的时间，现在早期投资，包括P1阶段的晚期投资，可能有一个月或者半个月就做决定的过程，但是对大部分企业来讲，这部分是必须的。

　　投资的时候有投资协议保证股东和创业者的基本利益，大家常听说的故事，大家一般会找一个财务总监，让创业者和投资者共同认同的人来看，也会梳理一部分财务报表，今天我遇到一位创业者，他讲他的公司有十年了，如果这样的话，投资者一定要看报表，有一位的公司上市了，财务报表原来有不规范的地方，但是为了达到上市，就把原来的财务重新整理，甚至要求原来的股东把拿去的钱拿回来还给公司，这是一个很大的挑战，如果处理不好的话，创业者和投资者会产生很大的分歧，最常见有一定规模的企业，之前收入的统计方法和投资者的财务确认不一样，产生的大分歧，大家做尽职调查，会对公司实际的收入做一些降低，包括利润。

　　这种情况下，投资者会把价格再降低，或者根据你的业绩，做对赌条款，就是把企业的估值和你未来的业绩进行挂钩，这是大部分企业为了保证估值的合理，也是投资者保护自己的一个方式。

　　亚信当年和华立之间签约，亚信算是中国最早成功融资上市的企业，他在拿华立钱前，实际上有一个对赌条款，是设计了三个企业的估值，说如果达到这样的业绩，公司的估值是多少，投资者会占多少股份，希望大家读一些文章细节的时候，不要产生误解，觉得这样的条款是不是不合理。

　　还有我们国内的法律架构，实际上投资者还是小股东，小股东很多优先权，包括一些小细节得不到保障，所以大部分投资者会做很多的要求，即使这样的情况，PPG的投资者说，他们后来发现，PPG之前有很多钱已经转出去了，他们的投资者也不知道，我想投资者对公司的监管也不合理，他没有做到尽职调查，包括投资以后的不得当，所以会导致事情的发生，还有大部分投资在投资协议里都会要求他投一定钱以后，会占一定董事会的席位，以保证在公司的重大决策上，有一票否决权。

　　同时，以前在外资的企业，有所谓的同售条款，就是当有一个并购机会来的时候，并购机制出现的时候，当投资者决定出售手中的股份，如果对方要求控股的话，他们必须协同出售自己手中的一部分股份，以满足未来并购者的要求，因为大部分并购者会要求51%的股份，那么其实大部分创业者不愿意这么做，但是如果投资者要这么做，这样的条款是为了保证投资者的利益。这都是投资者在投资协议或者投资条款清单里会做的一些要求。

　　大家如果仔细分析新闻的话，会发现，很多新闻讲的也并不是那么一回事，如果有基本的财务知识，包括基本的对这些理论的理解，大家对新闻不会有那么多的误解，包括最近也有一些公司，讲被某些公司控股，大家可以仔细的分析后面的因素，创业者多半不是在公司作为主导地位了，即使并购，也会把小公司的创业者给他。

　　投资者会做一系列的行动，保证他在投资前后的一些利益，对创业者来说，我觉得也是一样的，创业者应该有自己相应的地方来保护自己的利益，投资失败的故事，大家最近听说的比较多的就是PPG了，其实还有很多故事，只是没有被媒体曝光，这里面失败的有很多故事，有行业的问题，也有董事会的问题，董事会的问题，就是刚才讲，一个创业企业在初期，尤其早期的时候，不让投资者过多，或者董事会上，投资者的席位过多，这样导致的结果，公司在重大战略方向和一些问题上，董事会容易人多嘴杂，不会有更好的效率，早期，3—5人够了，如果7—9人的董事会，效率会非常低。

　　当公司遇到困难的时候，投资者是不是能够跟你站在一条战线上，也是很多投资者要避免的问题，关于信息不对称的问题，喷施宝的故事，大家也许不记得了，喷施宝是广西一家做化肥的企业，当时拿了香港一个团队的投资，当年它的创始人和财务总监闹得轰轰烈烈，因为财务总监发现它的财务有很多问题，投资者有时候很弱小，创业者遇到行业的问题和市场的问题，自己要多想想，我们自己身边的故事，很尤其2005年以后，互联网经过一拨从博客到播客，除了*的视频网站，更多的视频网站已经悄无声息了，2005年比较火的，只有赶集和58，大部分销声匿迹了，团购网站，几年后，也只会剩两三家，他们今天所做的决策，其实包括他们对投资者的选择，他们做很多事情，都会影响他们未来的成绩。

　　刚才讲了创业者的诚信的问题，有些投资者也有诚信的问题，比如红鼎创投的股市，也有一些创始人和投资者没有办法处理好一些关键的问题，比如黄光裕和贝恩的问题，大家看合同和投资条款的时候，自己一定要认真和仔细，尤其在一些法律文本上，我曾经看过一个故事，可能是在一家报纸上，广东一个做地产的公司，和国外非常有名的一家公司谈的时候，最后，上市不但没有上成，还让公司压了很多资金在里面，老板认为自己对投资者没有考虑清晰，他认为投资者对一些问题也不是特别的了解，这个一旦走错的话，对创业者往往是致命的打击。

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